本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    普洛康裕股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2007 年6 月27 日以通讯表决的方式召开,会议应到董事12 人,实到董事12 人。全体监事、高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,经与会董事审议并通过公司关于发布《公司2007 年专项治理活动自查情况报告和整改计划》的议案。

    该议案12 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    为切实落实公司治理专项工作,欢迎广大投资者和社会公众透过以下联络方式对公司的治理情况进行评议监督并提出宝贵意见和建议：

    联系电话：0532-83870896

    传真电话：0532-83890739

    电子邮箱：000739@apeloa.com

    广大投资者和社会公众还可以通过中国证券监督管理委员会青岛证监局

    (wangqiang@csrc.gov.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的“公司治理专项活动”专区进行评议。

    特此公告！

    附件：《普洛康裕股份有限公司2007 年公司治理自查报告和整改计划》

    普洛康裕股份有限公司董事会

    2007 年6 月29 日

    附件：

    普洛康裕股份有限公司

    2007 年公司治理自查报告和整改计划

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    (一)公司内部个别管理制度需要补充修订,内部管理制度体系需要不断完善；

    (二)董事会专门委员会的工作力度和深度需要强化,特别是在薪酬与激励机制方面有欠缺；

    (三)公司目前没有实行股权激励机制,还需完善公司的绩效评价体系,推行股权激励机制。

    二、公司治理概况

    2001 年12 月28 日公司实施重大资产置换,经营主业发生根本性的变化,由商业零售业转为医药化工业。公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,不断完善法人治理结构,健全现代企业制度,规范公司运作。

    (一)公司建立和完善了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构,“三会”人员构成和组织形式符合相关法律法规的规定和《公司章程》的要求,股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各尽其责,保证了公司正常经营的规范运作；股东会出席会议的股东(股东代表)经聘任的律师见证,身份合法有效；独立董事在董事会中的比例符合有关规定,并担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员；监事会中职工代表的比例符合相关规定,监事会成员列席出席了历次董事会会议；

    (二)公司建立和完善了以《公司章程》为总纲的内部控制管理制度,保障了公司规范运作有章可循,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件,规范了公司的治理结构,随着法律法规的不断完善和公司实际的变化,内部控制制度应及时完善和修订；

    (三)公司关联交易事项遵循了法律法规的规定和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求,审议决策程序合法合规,关联董事、关联股东在审议表决时实行了回避制度；

    (四)公司按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露工作制度》的规定,保证了公司信息的公开、透明,及时、完整；

    (五)公司目前作为投资控股性企业,对控股子公司的控制和管理,是保证公司资产安全,资源有效配置,寻求最佳经济效益的主要工作,公司专门制定的《控股子公司管理制度》,从股权管理、财务管理、内部审计监督、投资管理、信息管理、质量控制等方面进行了详细的规定,能够保证公司的控制和管理；

    (六)公司与控股股东(实际控制人)在人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。没有发生控股股东(实际控制人)违规占用公司资源或损害公司利益的情况,公司没有为控股股东(实际控制人)及其关联人提供任何担保；

    (七)公司重视与利益相关者的良性互动关系,尊重利益相关者的合法权利,公司被山东省银行业协会授予“2006 年度山东省银行业最佳信用企业”、中国农业银行青岛市分行年年授予公司“三A 信用企业”,与利益相关者的积极合作,推动了公司持续、健康地发展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)为保持证券资本市场健康稳定地发展,国家及监管部门不断修订和颁发相关的法律法规,中国证监会和深交所近期发布了一系列对上市公司的规章和指引,公司需要依据新修订和新颁发的法律法规对公司的内部管理制度进行修订补充,进一步完善和健全内部管理制度体系；

    (二)董事会专门委员会的日常工作尚没有真正为董事会决策提供切实有效的信息,专门委员会成员习惯于在董事会会议上发表自己的决策意见。主要原因是一方面各专门委员会的成员分居各地,集中办公的时间少；另一方面是董事会专门委员会没有严格按照有关运作规则进行工作。

    (三)公司现有的绩效评价体系,是在企业多年发展历程中逐步建立起来的,随着社会经济的发展和企业的实际,需要不断完善和创新,公司未实施股权激励机制。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    (一)公司将根据最新修订和新颁发的法规,认真核对公司现有内部控制制度的不足,对部分内部控制制度进行修订或制定新的公司内部管理制度,进一步完善内部管理制度体系,预计在10 月底之前可以完成公司内部管理制度的修订,董事会秘书室为责任部门,董事会秘书是责任人。

    1、根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所《上市公司内部控制指引》等法规规定,在《公司章程》中增加“公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理”的条款、修订完善“对外担保的内部控制”、“重大投资的内部控制”等条款；

    2、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》,修订完善《信息披露工作内控制度》、《公司重大事项信息通报管理制度》,增加定期报告的内容、完善临时报告所谓重大事件的内容,信息披露的编制、审议、披露程序等；

    3、根据深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》《上市公司内部控制指引》《上市公司社会责任指引》等规定,修订完善公司的相关管理制度,包括《公司关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》等。

    (二)公司经济规模的扩大,经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司发展的需求,公司应在现有基础上进一步强化董事会专门委员会的工作力度和深度,对于部分(按照专门委员会的职责范围)提交董事会审议的议案,在经营管理层提出草案的基础上,由专门委员会讨论研究,负责组织编撰建议书,便于董事会审议,降低决策风险,提高决策效率,该项整改由公司董事长负责,自最近一次董事会会议开始实施。

    (三)在公司现有的绩效评价体系基础上,研究新形势下公司内部绩效评价机制,必要时聘请相关中介机构,健全完善能够增进员工向心力、创造力,促进企业经济效益增长的绩效评价体系,设立符合法律法规和公司实际情况的股权激励机制择机推行,该项整改由公司董事会负责提出,责任人为公司董事长,提出时间是2007 年底前。

    五、公司治理特色

    (一)公司资产置换后,面临主业转型、资产分布的状况,公司董事会为防范风险,专门制定了《公司重大事项信息通报管理制度》,规定了该制度的适用范围是“公司所有独立核算的子公司、分公司等经营实体”,“各子公司、分公司等经营实体应按本管理制度的要求,确保信息通报在事发当日报告公司董事会秘书室”,明确了“信息通报工作的责任主体是本管理制度适用范围的经营实体。公司对外信息披露由董事会秘书负责,任何部门、任何人不得以任何理由、任何方式对外披露”,列示了作为信息通报的重大事项及定量标准。该项制度由公司董事会2002 年2 月25 日颁布实施以来,对于公司内部的信息通报和交流起到了积极的作用；

    (二)公司作为投资控股性企业,定期报告的内容需要总结汇集各子公司的信息,为了确保定期报告的质量,增加透明度和全面性,使得定期报告有据可查,并促进各子公司的总结工作,公司董事会在每次定期报告编撰前,都下发红头文件,提出时间要求和保密警示,并以表格形式,分解定期报告的内容要求,各子公司按照规定的时间和内容要求,逐项填报总结,保证了公司定期报告的质量；

    (三)公司将子公司的控制管理列为工作重点,财务主管人员实施委派制,重大投资和对外担保由公司董事会按照上市公司的要求进行决策管理,这些措施的实施,保证了公司对子公司的控股地位,保障了公司整体利益和股东权益,促进了公司的规范运作。

    六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议无。

    七、《普洛康裕股份有限公司公司治理专项活动自查事项情况》全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。