普洛康裕股份有限公司第三届监事会第五次会议，于2006年2月26日在上海普洛康裕药物研究院会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过以下议题并形成本决议。

    一、审议通过《2005年年度报告》

    二、审议通过《监事会工作报告》

    三、审议通过《总经理工作报告》

    四、审议通过《财务工作报告》

    五、审议通过《关于2006年公司日常关联交易的议案》

    监事会对《2006年公司日常关联交易的议案》进行了审议，听取了经营管理层对关联交易事项的说明，同意公司董事会对公司关联交易事项的决议。监事会认为：公司日常经营关联交易，有其历史和地理区域的原因，有现实存在的必要。董事会从公司发展的利益和全体股东的利益出发，对暂不可避免的关联交易按照法定程序审议批准，并履行信息披露，体现了诚信义务。

    监事会对公司董事会审议有关关联交易事宜并形成决议的过程进行了监督。监事会认为：

    公司董事会在提出和审议关联交易的过程中履行了诚信义务，审议和表决通过的关联交易事宜的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，审议通过的决议合法有效。

    监事会认为：关联交易事项在股东年会进行审议表决时，有关的关联股东应回避。

    六、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

    七、审议通过《关于对公司董事会履行诚信义务情况的监督意见》

    附件一：《监事会议事规则》修订草案

    

普洛康裕股份有限公司监事会

    二○○六年二月二十六日

    附件一：《监事会议事规则》修订草案

    《监事会议事规则》修订草案

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，现对《监事会议事规则》的部分条款提出以下修订草案。

    第十条修订为

    监事会主要的议事内容和权限：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管部门报告；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律、《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)列席董事会会议；

    (六)依照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)向股东大会提出提案；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其它议事范围和职权。

    第二十一条修订为

    本规则为公司章程附件，未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

    第二十二条修订为

    本规则由公司监事会提出并负责解释，经股东大会审议批准后实施，修改时亦然。

    第二十三条修订为

    本规则由首届董事会讨论通过，自2000年4月起试行；2005年6月10日公司董事会三届二次会议通过第一次修订；于2006年 月 日公司2005年度股东大会通过第二次修订。