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一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
关联交 公司名称 按产品或劳务等划分 关联人 预计总金额 占同类交 上年实际
易类别 易的比例 发生额
销 浙江康裕制药有限公司 氧氟沙星原料药、辛伐他汀、盐酸金刚烷胺原料 浙江横店进出口有 155 总计 0.1% 215
售 浙江普洛化学有限公司 AE活性酯、他啶酯、邓钠盐、氨噻肟酸等 限公司 7000 16155 6.1% 4621
商 浙江普洛医药科技有限公司 羟邓盐、氯霉素等 6000 5.3% 4589
品 浙江普洛化学有限公司 邓钠盐、头孢克肟侧链酸、去甲基等 浙江横店进出口有限公司 3000 2.6% 1719
采 浙江康裕制药有限公司 洛伐他汀 浙江康裕生物制药有限公司 575 总计 0.6% 458
购 浙江普洛化学有限公司 三乙、二乙甲酯等 浙江横店进出口有限公司 2500 16075 2.8% 2030
原 浙江普洛医药科技有限公司 二乙甲酯、三乙酯 4500 5.1% 2407
材 缩合物 山东昌邑家园化工有限公司 8500 9.6% 2196
料
采 浙江康裕制药有限公司 蒸汽 浙江横店集团热电 841 总计 100% 644
购 浙江普洛化学有限公司 蒸汽 有限公司 400 5641 255
电、 浙江普洛医药科技有限公司 蒸汽 3000 1742
汽 电 1400 20% 1058
等
接 浙江康裕制药有限公司 办公楼装修 浙江省东阳市横店 260 总计 2.6% 1708
受 车库扩建 园林古典建筑公司 50 3430 0.5%
劳 冻干粉针车间扩建 490 4.9%
务 多功能合成车间 650 6.5%
其他维修工程 80 0.8%
污水处理扩建 500 5.0%
浙江埃森医药有限公司 新厂区建设 横店集团建设有限公司 800 8.0% -
浙江普洛医药科技有限公司 运输服务 横店集团东阳家园运输有限公司 600 40% 575
二、关联方介绍和关联关系
1、浙江康裕制药有限公司(简称：康裕制药)
康裕制药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3307831000042，公司注册资本2,500万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：葛萌芽，主要经营范围包括化学原料药及制剂制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务等。
康裕制药是本公司控股95%的子公司。
2、浙江普洛化学有限公司(简称：普洛化学)
普洛化学是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3307831000040，公司注册资本1,000万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇工业区，法定代表人：葛跃年。主要经营范围包括有机化工原料，医药中间体制造等。
普洛化学是本公司控股90%的子公司。
3、浙江普洛医药科技有限公司(简称：普洛医药)
普洛医药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3307831002539，公司注册资本11,650万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇工业区，法定代表人：徐新良。主要经营范围是制造医药中间体。
普洛医药是本公司控股95.7%的子公司。
4、浙江埃森医药有限公司(简称：埃森医药)
埃森医药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3307831003020，注册地址在浙江省东阳市横店镇工业区(江南西二路)，法定代表人：徐新良。主要经营范围是原料药(氯霉素)制造。
埃森医药是本公司直接间接控股100%的子公司
5、浙江横店进出口有限公司(简称：横店进出口)
横店进出口是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3307831000044，公司注册资本5,000万元，法定代表人：韦玉桥，经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三业一补"业务；开展对销贸易和转口贸易。
横店进出口的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
6、横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司(简称：英洛华)
英洛华是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3307831002822，公司注册资本1,000万元，法定代表人：许晓华，经营范围：电子、机电、纺织品、服装、日用品、工艺品、装饰品销售等。
英洛华的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
7、浙江康裕生物制药有限公司(简称：康裕生物)
康裕生物是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3307831000702,公司注册资本3,650万元，法定代表人：申屠丽姣，经营范围：原料药、兽药原料药，医药中间体制造，自营进出口业务。
康裕生物的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
8、浙江横店集团热电有限公司(简称：热电公司)
热电公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：3307831800115，注册资本6,000万元，法定代表人：徐秀忠，营业范围供汽、发电等。
热电公司的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
9、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司(简称：园林公司)(营业执照)
园林公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：3307831800162，注册资本3055万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。
园林公司的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
10、山东昌邑家园化工有限公司(简称：昌邑家园)
昌邑家园是在山东昌邑市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3707861800007，公司注册资本1,000万元，注册地址在山东省昌邑市柳疃镇北，法定代表人：付忠东。主要经营范围是生产、销售：氯霉素中间体。
昌邑家园股东的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
11、横店集团建设有限公司(简称：横店建设)
横店建设是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：33078300159，注册资本1000万元，法定代表人：吴立新，经营范围：园林古典建筑,工业与民用建筑规划设计施工等。
横店建设的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
12、横店集团东阳家园运输有限公司(简称：家园运输)
家园运输是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：3307831002518，注册资本50万元，法定代表人：杜永洪，经营范围：货物运输等。
家园运输的控股股东的法定代表人是本公司董事，本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。
三、定价政策和定价依据
交易定价政策和定价依据：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的市场公允价格；
3、若无可比的市场公允价格，则为协议价格(协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和"公开、公正、公平"的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。
五、审议程序
1、二○○六年二月二十六日，公司三届六次董事会会议审议通过了《关于2006年公司日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议。在审议本项议案时，有关联关系的董事徐文财先生、徐永安先生回避了表决。
2、公司独立董事对本次交易事项公司2006年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司2006年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见(摘录公司独立董事意见)：
(1)公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在"公开、公平、公正"原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
(2)交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
(3)公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时,有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
(4)我们认为拟将进行的关联交易是有必要的，有利于公司的长远发展,有助于提高公司的整体效益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、2005年2月11日、2月12日等时间，公司所属子公司康裕制药、普洛化学、普洛医药、埃森医药分别就拟发生的日常关联交易事项与关联方签署总体框架性协议；
2、协议旨在明确购销双方必须信守的基本原则。对于具体的商品购销，交易双方在不违背本协议的基础上，另行订立《工矿产品购销合同》等相应的实施合同执行。
3、任何一方经综合考虑和比较双方条件，如有第三方提供的条件优于交易对方，该方有权选择与第三方进行商品购销交易，同时以书面形式向对方发出终止交易的通知。该等交易自通知发出之日起三个月后终止。
4、向关联方采购原材料的交易时间根据各子公司的生产进度确定。
5、向关联方销售商品出口，需要根据国际市场的需求，取得外商定单的时间要求来确定。
6、工程合同暂定预算造价，按工程进度分期支付，工程决算按照工程结算有关规定执行。
7、向关联方采购用电、蒸汽的交易时间根据需求方的生产需要确定，每个月底的前一天办理一次结算，至次月25日之间付清当月费用。
8、协议的生效以普洛康裕股份有限公司股东大会批准生效。
七、其他相关说明备查文件目录：
1、《商品购销合同》8份
2、《供热协议》3份
3、《供电协议》1份
4、《建筑安装工程承包合同》7份
5、《运输服务合同》1份
普洛康裕股份有限公司董事会
2006年2月28日
