一、重要提示

    1、本次股东大会未有增加、否决或变更提案。

    2、公司独立董事向大会作述职报告

    3、根据中国证券监督管理委员会2005 年3月22 日下发的证监会公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，要求各上市公司按照文中有关修订要求修改公司章程，并提出“已发出年度股东大会通知、尚未召开股东大会的上市公司，按照《股东大会规范意见》的有关规定，在本次年度股东大会上增加修改章程的新提案”。由于我公司已于2005 年3 月12 日公告了《关于召开2004 年年度股东大会的通知》，根据《股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，对提交本次股东大会拟审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》进行了完善补充。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005 年4月15日上午9：00

    2、召开地点：浙江横店度假村会议室

    3、召开方式：现场投票与网络表决相结合

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事徐文财

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）67人、代表股份81996214股、占上市公司有表决权总股份56.26％

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）63人、代表股份13970984股，占公司社会公众股股东表决权股份总数18.93％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东12人、代表股份9753576股，占公司社会公众股股东表决权股份总数13.21％，通过网络投票的社会公众股股东51人、代表股份4217408股，占公司社会公众股股东表决权股份总数5.71％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）审议通过《2004年年度报告》

    1、总的表决情况：

    同意81536525股，占出席会议所有股东所持表决权99.44％；

    反对288889股，占出席会议所有股东所持表决权0.35％；

    弃权170800股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （二）审议通过《董事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意81536525股，占出席会议所有股东所持表决权99.44％；

    反对343889股，占出席会议所有股东所持表决权0.42％；

    弃权115800股，占出席会议所有股东所持表决权0.14％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （三）审议通过《监事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意81531725股，占出席会议所有股东所持表决权99.43％；

    反对293689股，占出席会议所有股东所持表决权0.36％；

    弃权170800股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （四）审议通过《财务工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意81536525股，占出席会议所有股东所持表决权99.44％；

    反对343889股，占出席会议所有股东所持表决权0.42％；

    弃权115800股，占出席会议所有股东所持表决权0.14％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （五）审议通过《二〇〇四年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

    1、总的表决情况：

    同意81164865股，占出席会议所有股东所持表决权98.99％；

    反对709639股，占出席会议所有股东所持表决权0.87％；

    弃权121710股，占出席会议所有股东所持表决权0.15％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （六）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81528615股，占出席会议所有股东所持表决权99.43％；

    反对 288889股，占出席会议所有股东所持表决权0.35％；

    弃权178710股，占出席会议所有股东所持表决权0.22％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （七）审议通过《关于2005年公司日常关联交易的议案》

    1、总的表决情况：

    关联方股东上海光泰投资发展有限公司、横店集团有限公司回避表决，有效表决票39496214股。

    同意38937315股，占出席会议股东有效表决票98.58％；

    反对435189股，占出席会议股东有效表决票1.10％；

    弃权123710股，占出席会议股东有效表决票0.31％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （八）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81567125股，占出席会议所有股东所持表决权99.48％；

    反对288889股，占出席会议所有股东所持表决权0.35％；

    弃权140200股，占出席会议所有股东所持表决权0.17％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （九）审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81523815股，占出席会议所有股东所持表决权99.42％；

    反对288889股，占出席会议所有股东所持表决权0.35％；

    弃权183510股，占出席会议所有股东所持表决权0.22％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （十）审议通过《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81432515股，占出席会议所有股东所持表决权99.31％；

    反对435189股，占出席会议所有股东所持表决权0.53％；

    弃权128510股，占出席会议所有股东所持表决权0.16％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （十一）审议通过《关于公司董事会换届改选的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81523815股，占出席会议所有股东所持表决权99.42％；

    反对343889股，占出席会议所有股东所持表决权0.42％；

    弃权128510股，占出席会议所有股东所持表决权0.16％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （十二）审议通过《关于公司监事会换届改选的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81523815股，占出席会议所有股东所持表决权99.42％；

    反对288889股，占出席会议所有股东所持表决权0.35％；

    弃权183510股，占出席会议所有股东所持表决权0.23％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （十三）审议通过《关于公司名称更改的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81525815股，占出席会议所有股东所持表决权99.43％；

    反对332199股，占出席会议所有股东所持表决权0.41％；

    弃权138200股，占出席会议所有股东所持表决权0.16％。

    2、表决结果：提案获得通过。

    （十四）审议通过《关于延长公司2004年公募增发Ａ股决议有效期的议案》

    1、总的表决情况：

    同意81073065股，占出席会议所有股东所持表决权98.87％；

    反对902649股，占出席会议所有股东所持表决权1.10％；

    弃权20500股，占出席会议所有股东所持表决权0.03％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意13047835股，占出席会议社会公众股股东所持表决权93.39％；

    反对902649股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.46％；

    弃权20500股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.15％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （十五）审议通过《关于公司符合申请公募增发Ａ股条件的议案》

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （十六）逐项审议通过《关于公募增发人民币普通股的议案》

    （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ 股流通股）

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （3）发行数量：本次发行股票数量不超过7000 万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况结合资金需求确定

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （4）发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （5）发行对象：持有深圳证券交易所Ａ股股票账户的境内自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外），股权登记日在册的社会公众股股东具有优先认购权

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （6）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （7）发行定价：本次增发询价区间下限拟定为股权登记日前十五个交易日收盘价的算术平均值与股权登记日前一日加权平均价较低者的80％－85％，上限为股权登记日前一日加权平均价，询价区间包括上限和下限。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原Ａ股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （8）募集资金投向及金额：①500吨／年麻黄碱系列原料、制剂车间及500公斤／年氨磷汀原料、50万支／年氨磷汀冻干粉针车间技改工程，拟投资23,378万元；②年产3000吨Ｄ（一）对羟基苯甘氨酸邓钾盐技改工程，拟投资11,680万元；③年产50吨盐酸金刚乙胺原料、年产2亿片盐酸金刚乙胺片、年产1000万支盐酸金刚乙胺口服溶液剂及年产20吨盐酸头孢他美酯原料技改工程，拟投资11,096万元

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （十七）审议通过《关于公募增发Ａ股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （十八）审议通过《关于本次公募增发Ａ股前公司形成的滚存利润分配的议案》

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （十九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会实施并处理增发工作相关事宜的议案》

    1、总的表决情况：

    同意80491365股，占出席会议所有股东所持表决权98.16％；

    反对943149股，占出席会议所有股东所持表决权1.15％；

    弃权561700股，占出席会议所有股东所持表决权0.69％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意12466135股，占出席会议社会公众股股东所持表决权89.23％；

    反对943149股，占出席会议社会公众股股东所持表决权6.75％；

    弃权561700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.02％。

    3、表决结果：提案获得通过。经出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    五、前十大社会公众股股东的表决结果（适用社会公众股股东表决事项）：

股东名称              持股   参会方式  提案14表   提案15表  提案16－1 提案16－2 提案16－3 提案16－4 提案16－5
                      情况   （现场或  决结果     决结果    表决结果  表决结果  表决结果  表决结果  表决结果
                              网络）
山西信托投资        2996478   现场      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
有限责任公司
山西信托投资        3033172   现场      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
有限责任公司－
荣宝集合自己信
托
华宝信托投资         561700   网络      同意      弃权      弃权      弃权      弃权      弃权      弃权
有限责任公司－
宝祥有价证券组
合投资信托
丁安                 253798   现场      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
汪海燕               252900   网络      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
曾祥华               236900   现场      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
郭香姣               233900   网络      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
张义忠               218100   网络      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
程炼军               215809   网络      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意
金大龙               212302   网络      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意

股东名称           持股   参会方式（现   提案16－6   提案16－7   提案16－8  提案17      提案18    提案19
                   情况   场或网络）     表决结果    表决结果    表决结果   表决结果    表决结果  表决结果
山西信托投资     2996478    现场          同意          同意       同意      同意          同意      同意
有限责任公司
山西信托投资     3033172    现场          同意          同意       同意      同意          同意      同意
有限责任公司－
荣宝集合自己信
托
华宝信托投资      561700    网络          弃权          弃权       弃权      弃权          弃权      弃权
有限责任公司－
宝祥有价证券组
合投资信托
丁安              253798    现场          同意          同意       同意      同意          同意      同意
汪海燕            252900    网络          同意          同意       同意      同意          同意      同意
曾祥华            236900    现场          同意          同意       同意      同意          同意      同意
郭香姣            233900    网络          同意          同意       同意      同意          同意      同意
张义忠            218100    网络          同意          同意       同意      同意          同意      同意
程炼军            215809    网络          同意          同意       同意      同意          同意      同意
金大龙            212302    网络          同意          同意       同意      同意          同意      同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

    2、律师姓名：郭栋

    3、网络投票的意见摘录：本次股东大会的网络投票程序符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《青岛普洛股份有限公司章程》的规定，参加网络投票人员的资格合法有效。

    4、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《青岛普洛股份有限公司章程》的规定，参加表决人员的资格合法有效，表决程序合法有效。

    

青岛普洛股份有限公司董事会

    2005 年4月15日