每日必读青岛普洛股份有限公司第二届董事会第十七次会议，于2005 年3 月10 日在浙江横店度假村会议室举行，会议应到董事14 人，实到董事11 人，张耀辉董事委托徐文财董事代行表决权，卫龙宝董事、孔庆江董事分别委托潘亚岚董事代行表决权。3 名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由徐永安副董事长主持，经出席会议的董事审议通过以下议题并形成本决议。
一、审议通过《2004 年年度报告》
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《总经理工作报告》
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《财务工作报告》
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《二〇〇四年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计,本年度母公司实现净利润31,515,699.22 元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：
（1）以母公司实现净利润31,515,699.22 元，加年初未分配利润46,090,369.86 元，可供分配的利润为77,606,069.08 元；
（2）按税后利润百分之十的比例提取法定盈余公积3,151,569.92 元；
（3）按税后利润百分之五的比例提取法定公益金1,575,784.96 元；
（4）提取两项基金后可供股东分配的利润72,878,714.20 元，扣除2004 年7 月分配的2003 年度的现金股利7,287,461.50 元，本年度未分配利润65,591,252.70 元。
鉴于公司的实际情况，董事会决定公司以2004 年末总股本145,749,230 股为基数，本年度向全体股东每10 股派现金0.5 元（含税），共计拟分配现金股利7,287,461.50 元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司董事会决定二○○四年度不进行资本公积金转增股本。
该分配预案尚待股东年会表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
为规范公司的行为，监督公司的财务和经营状况，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期一年。并请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议《关于2005 年公司日常关联交易的议案》（详见《关于2005 年公司日常关联交易的公告》）
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议《关于修改<公司章程>的议案》（详见附件一：《公司章程修改意见》）
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》（详见附件二：《股东大会议事规则》修改意见）
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》（详见附件三：《关联交易决策制度》修改草案）
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议表决。
十、审议《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议《关于公司董事会换届改选的议案》
根据《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的相关要求，针对公司本届董事会已经届满的实际，现提名徐永安、张耀辉、葛萌芽、徐文财、葛跃年、徐新良、程鲁祥、孙桐树、舒敏、潘亚岚、卫龙宝、孔庆江为公司第三届董事会董事候选人，其中舒敏、潘亚岚、卫龙宝、孔庆江为独立董事。
该议案由公司全体独立董事出具独立意见，同意董事会换届选举及董事候选人的提名（详见附件四：董事候选人简历、附件五：独立董事提名人声明、附件六：独立董事候选人声明）。
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议《关于公司名称更改的议案》
为实施公司品牌战略，塑造良好的公司形象，针对公司产业跨区域分布的现实，拟将公司名称更改为“普洛康裕股份有限公司”，该名称已在国家工商行政管理局办理了名称预核准。
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议《关于延长公司2004 年公募增发A 股决议有效期的议案》
公司2004 年5 月8 日召开的2003 年度股东大会，审议通过的关于公司2004 年增发社会公众股（A 股）相关决议，有效期于2005 年5 月7 日届满。根据本次公募增发A 股的实际工作进度，为保证本次增发方案的顺利实施，同意将本次增发社会公众股（A 股）决议的有效期延长一年，具体时间自公司2004 年度股东大会通过之日起一年内有效。2005 年公司将继续做好向中国证券监管委员会申请公募增发A 股的工作。2003 年度股东大会审议通过的公募增发人民币普通股相关议案做了调整，按照中国证券监管委员会的有关规定和要求，公司对本次增发相关的议案再次进行审议表决。该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议《关于公司符合申请公募增发A 股条件的议案》
公司董事会对照《中华人民共和国公司法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关新股发行的规定，公司具备增发人民币普通股的条件。
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议《关于公募增发人民币普通股的议案》
为提高公司医药化工主业核心竞争力，培育新的利润增长点，实现企业可持续发展的战略目标，公司拟通过向全体社会公众投资者发售人民币普通股股票（以下简称“增发A股”）方式进行融资。具体发行方案设想如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股流通股）；
2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
3、发行数量：本次发行股票数量不超过7000 万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况结合资金需求确定；
4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)，股权登记日在册的社会公众股股东具有优先认购权。
6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。
7、发行定价：本次增发询价区间下限拟定为股权登记日前十五个交易日收盘价的算术平均值与股权登记日前一日加权平均价较低者的80%-85%，上限为股权登记日前一日加权平均价，询价区间包括上限和下限。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
8、募集资金投向及金额：本次募集资金投向以下项目：（1）500 吨/年麻黄碱系列原料、制剂车间及500 公斤/年氨磷汀原料、50 万支/年氨磷汀冻干粉针车间技改工程，拟投资23,378 万元；（2）年产3000 吨D（一）对羟基苯甘氨酸邓钾盐技改工程，拟投资11,680 万元；（3）年产50 吨盐酸金刚乙胺原料、年产2 亿片盐酸金刚乙胺片、年产1000 万支盐酸金刚乙胺口服溶液剂及年产20 吨盐酸头孢他美酯原料技改工程，拟投资11,096 万元。
以上项目共需投入资金46,154万元，本次增发所募资金将确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本次发行方案须经股东大会审议后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议《关于公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》根据“主业突出、科研为先”的战略目标，公司本次公募增发A 股所募集的资金计划用于以下项目：
1、500 吨/年麻黄碱系列原料、制剂车间及500 公斤/年氨磷汀原料、50 万支/年氨磷汀冻干粉针车间技改工程
麻黄碱和伪麻黄碱均属“拟肾上腺素”药，前者主要止喘、维持血压，后者主要用于感冒、伤风的治疗。目前我国麻黄碱和伪麻黄碱的生产大多从麻黄草中提取，但由于多年来过度的采掘挖取，不仅产草面积和产草量严重下降，而且产地沙化日益严重。为此国务院下文禁止采集、滥挖麻黄草，并将“实现麻黄素等天然药物人工合成技术及其产业化”作为近期医药工业发展导向。公司子公司—康裕制药通过与上海医药工业研究院的合作，并经国家药品监督管理局同意，成功研究出化学合成麻黄素的方法。与天然麻黄素相比，化学法合成麻黄素的成本低，且质量稳定，具有广阔的市场前景。
注射用氨磷汀是康裕制药自主开发的国家二类新药，是一种广谱的选择性细胞保护剂，主要适应于肿瘤放疗或细胞毒性化疗的辅助治疗、放射治疗和细胞毒性化疗，对多种类型的癌症患者有临床缓解和治愈的确证疗效。
本项目被国家经贸委、国家计委以国经贸投资[2002]408 号文列入2002 年国家重点技术改造项目计划（第七批国债专项资金项目）。
本次募集资金拟投资该项目23,378 万元，其中固定资产投资19,845 万元，铺底流动资金3,533万元，达产后预计年新增销售收入50,355 万元，利润总额11,120 万元，税后投资回收期为5.55 年（含建设期二年）。
2、年产3000 吨D（一）对羟基苯甘氨酸邓钾盐技改工程
D(—)对羟基苯甘氨酸邓钾盐主要用于合成羟氨苄青霉素和羟氨苄头孢菌素等医药产品，同时也是头孢羟氨苄等抗生素的中间体。公司子公司—普洛医药经过广泛、深入的试制和研究，在原有合成技术上有了重大的创新，并已成功解决工业化规模生产的技术难题。
该项目被国家经贸委以国经贸投资[2001]1000 号列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。
本次募集资金拟投资该项目11,680万元，其中固定资产投资10,770万元、铺底流动资金910万元，达产后预计年新增销售收入18,750万元，利润3,494万元，税后投资回收期为6.26年（含建设期二年）。
3、年产50 吨盐酸金刚乙胺原料、年产2 亿片盐酸金刚乙胺片、年产1000 万支盐酸金刚乙胺口服溶液剂及年产20 吨盐酸头孢他美酯原料技改工程
盐酸金刚乙胺为抗呼吸道病毒药物，主要治疗A 型流感病毒，由公司子公司—康裕制药与上海医药工业研究院联合研究开发，生产所用的原料全部国产化，生产工艺成熟，填补国内空白。
盐酸头孢他美酯系第三代肟型口服头孢菌素，由于其具备广谱、高效耐酶、低毒的特点，是头孢氨苄、头孢拉定的替代品种。本产品由公司子公司——康裕制药与四川抗菌素工业研究所联合研制开发，其工业化生产工艺成熟，产品质量达到《日本抗生物质医药品基准解说》要求。
本项目被国家经贸委以国经贸投资[2000]271 号列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。
本次募集资金拟投资该项目11,096 万元，其中固定资产投资8,920 万元、铺底流动资金2,176万元，达产后预计年新增销售收入46,800 万元，利润总额4,836 万元，税后投资回收期为6.04 年（含建设期二年）。
本次募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策，是本公司医药化工专业发展战略目标的组成部分，与本公司现有主营业务紧密相关，都是本公司核心竞争力的自然延伸，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，有利于巩固和提高本公司现有竞争优势，强化本公司在医药化工行业的市场地位，对于打造国际国内知名品牌，加快实施国际化经营战略具有重要意义。上述项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次募集资金投资项目具有实施的可行性。
本次增发所募资金将确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议《关于本次公募增发A 股前公司形成的滚存利润分配的议案》
为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公募增发A 股股票完成前形成的滚存利润由新老股东共同享有。
公司本次增发完成当年，至少实施一次利润分配，主要采取派发现金的方式。公司董事会保留根据公司实际情况调整股利分配政策的权利。
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议《关于提请股东大会授权公司董事会实施并处理增发工作相关事宜的议案》为保证增发工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发A 股的有关事宜，包括:
1、全权办理本次增发申报事项；
2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，决定发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、原社会公众股的优先认购比例、具体申购办法等发行事宜；
3、签署本次公募增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、本次公募增发A 股股票完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；
5、公司增发A 股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；
6、在本次增发决议有效期内，若有关发行新股政策变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；
7、办理与本次公募增发有关的其他事宜。
该议案须提交股东大会审议表决。
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议《关于召开2004 年度股东大会的议案》（详见《关于召开2004 年度股东大会的通知》）
该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
附件：
1、公司章程修改意见
2、《股东大会议事规则》修改意见
3、《关联交易决策制度》修改草案
4、《董事候选人简历》
5、《独立董事候选人提名人声名》
6、《独立董事候选人声名》
青岛普洛股份有限公司董事会
2005 年3 月12 日
附件一
公司章程修改意见
按照《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修改）》等法律法规和公司章程的规定和要求，并结合公司的实际情况和公司发展的实际需要，对公司章程提出以下修改意见：
一、公司章程中章、节、条、款格式的修改
公司章程章、节的格式不变，条、款及以下的格式修改为阿拉伯数字格式，且按章、节的顺序排列，便于阅读和今后增删修改。如第四章第三节中的条为4.3.1、4.3.2..；第五章第二节中的条为5.2.1、5.2.2..等。
二、公司名称更改、高管人员范围的修改规定：
1、第四条修改为：
1.4 公司注册名称：普洛康裕股份有限公司。
公司英文名称：APELOA COMPANY LIMITED
2、第十一条修改为：
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。
三、增加社会公众股股东类别表决的规定
1、在第三十五条中：
（三）修改为：
⒊依照其所持有的股份份额选择现场投票、网络投票（公司提供网络投票系统时）或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式行使表决权；
（四）修改为：
⒋依据法律法规及公司章程的规定，符合一定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
原先的（四）（五）（六）（七）（八）条顺次修改为⒌⒍⒎⒏⒐。
2、增加一条：
4.2.6 为保护社会公众股股东权益，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项按照法律法规的规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
⒈公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
⒉公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
⒊股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
⒋对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
⒌在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。
股东大会审议上述事项，除现场会议投票外，必须按有关规定进行网络投票表决。
3、原第四十三条与第四十五条合并修改为4.2.7,内容修改为：
4.2.7 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
⒈股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。
⒉年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。
⒊临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
⒋股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
⒌公司召开股东大会，董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
⑴股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
⑵验证出席会议人员资格的合法有效性；
⑶验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
⑷股东大会的表决程序是否合法有效；
⑸股东大会网络投票的有关情况；
⑹应公司要求对其他问题出具的法律意见；
4、第四十四条修改为4.2.8, 内容修改为：
4.2.8 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
⒈董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即少于八人时；
⒉公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
⒊单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（本项持股股数按股东提出书面要求日计算。）；
⒋董事会认为必要时；
⒌监事会提议召开时；
⒍公司章程规定的其他情形。
5、第四十七条修改为：
4.2.10 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。股东大会审议议题包含本章程4.2.6 条规定的需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
6、第四十八条修改为：
4.2.11,条中原先的（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款顺次修改为：⒈⒉⒊⒋⒌，增加一款：
⒍提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。
⒎会务常设联系人姓名，电话号码。
四、明确关联交易决策制度及决策权限
1、在第四章第二节中增加：
4.2.2 为保证公司关联交易决策程序符合“公开、公平、公正”原则，在公司章程的基础上，制定公司《关联交易决策制度》。
4.2.3 公司与关联人之间发生的重大关联交易，须经董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
前款所称重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5 ％以上的关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。
4.2.4 重大关联交易事项，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
4.2.5 重大关联交易事项审议时，有表决权的关联人应当回避表决。
本条同时适用于董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。
五、增加董事会、独立董事和股东征集投票权的规定
1、第四十九条修改为：
4.2.12 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按国家主管部门有关实施办法办理。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人是法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
六、增加对公司股东大会临时提案、投票表决及股东大会决议的相关规定
1、第五十七条修改为：
4.3.1 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。
年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除前述以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
2、第六十八条修改为：
4.4.7 股东大会采取记名方式投票表决。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会决议，应当载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
七、董事会、独立董事制度、董事会组成及董事会权限的修改规定
1、第九十二条修改为：
5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。
公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中占三分之一以上的比例，且至少包括一名会计专业人士。
2、第九十三条修改为：
5.2.2 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一名，副董事长两名。
3、第九十四条修改为：
5.2.3 董事会行使下列职权：
增加：⒗向公司股东征集其在股东大会上的表决权，包括通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权；
原16、修改为⒘。
八、根据公司的实际情况，对董事会投资权限、资金往来及担保权限的规定
1、增加以下几条
5.2.7 在经营性资金往来中，严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。5.2.8 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
⒈有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
⒉通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
⒊委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
⒋为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⒌代控股股东及其他关联方偿还债务；
⒍中国证监会认定的其他方式。
5.2.9 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
5.2.10 公司对外担保应当遵守以下规定：
⒈公司不得为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
⒉公司不得直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供债务担保。
⒊公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
⒋公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；
⒌公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
⒍公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
5.2.11 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
九、在第五章中增加独立董事一节
修改为第三节，原第三节顺次修改为第四节
第一百一十二条修改为：
5.3.1 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，结合公司实际情况，公司设独立董事。公司应为独立董事履行职责提供必要条件。
5.3.2 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
⒈根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
⒉具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
⒊具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
⒋具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⒌公司章程规定的其他条件。
5.3.3 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的独立董事。
除上款规定外，下列人员不得担任独立董事：
⒈在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
⒉直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
⒊在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
⒋最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⒌为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⒍公司章程规定的其他人员；
⒎中国证监会认定的其他人员。
（第二款所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
5.3.4 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
5.3.5 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况（包括职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等），并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向社会公告上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司对证券监管部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
5.3.6 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
5.3.7 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形或5.3.5 条所述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
5.3.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法规规定及公司章程的要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
5.3.9 独立董事有以下特别职权：
⒈关联交易事项应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
⒉向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
⒊向董事会提请召开临时股东大会；
⒋提议召开董事会；
⒌独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⒍在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权，包括通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
5.3.10 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
⒈提名、任免董事；
⒉聘任或解聘高级管理人员；
⒊公司董事、高级管理人员的薪酬；
⒋公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30 万元的交易；
⒌公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的资金往来或交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⒍独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
增加独立董事一节后，原章程中第七十七条、第七十八条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第九十四条等有关独立董事的规定均做修改。
十、总经理职权的补充修改
第一百二十一条第六款修改为：
⒍提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
十一、强化公司利润分配的规定
第一百五十一条修改为：
8.1.9 公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配办法包括采取现金或者股票方式。
附件二
股东大会议事规则修改意见
根据法律法规和公司章程的规定，对公司《股东大会议事规则》提出以下修订意见：第二条修订为：
第二条公司股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。第五条增加下列内容：
股东大会审议议题包含按公司章程规定的需要有社会公众股表决的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六条增加下列内容：
（七）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。
第十一条修订为：
第十一条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
1、临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
2、第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
3、除前述以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第三十三条修订为：
第三十三条公司召开股东大会，董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）股东大会网络投票的有关情况；
（六）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三十六条修订为：
第三十六条公司股东大会以记名投票作为表决方式。
出席公司股东大会现场会议的表决票应在会议召开前，出席会议股东登记时发到股东手中。表决票应明确记载股东名称、持股数量、股东帐户、委托人姓名。
通过网络投票系统行使表决权的股东，按照网络服务方的相关规定和程序投票表决。
第四十六条修订为：
第四十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布。会议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票系统时，会议主持人应在会议现场宣布现场投票结果。现场投票的表决票数以及网络投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第四十九条增加两款：
4、股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
5、股东大会决议，应当载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
附件三
关联交易决策制度修改草案
为适应《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》的规定，规范公司关联交易行为，针对公司的实际情况，现对公司《关联交易决策制度》进行全面修改，请予以审议。
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为规范公司行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 修订）》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，针对公司的实际情况，特制订本制度。
第二条本制度规定了公司关联交易行为的基本原则、决策权限、决策程序、适用范围，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、公开、公正、公平的原则；
2、诚实信用的原则；
3、回避表决的原则；
4、聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条回避表决是指公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
关联董事是指下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条的规定）；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第六条有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章关联人和关联关系
第七条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5% 以上股份的法人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第九条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条和第九条规定情形之一的。
第十一条公司控制或持有50% 以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第十二条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十三条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十四条公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章关联交易的决策程序
第十五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。
第十六条公司控制或持有50% 以上股权的子公司拟进行的关联交易由该子公司提出，并就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。
第十七条关联交易决策权限：
1、公司拟与关联法人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计计算)在3000 万元以上(含3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易须经公司股东大会审议批准；
该等交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
2、公司拟与关联法人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计计算)在300 万元以上(含300 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，并经公司董事会审议批准。独立董事出具独立意见做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
3、公司控股或持有50%以上股权的子公司拟进行的交易金额在100 万元(含100 万元)的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。
4、公司拟与关联自然人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计计算)在30 万元以上(含30 万元)的关联交易，应由独立董事认可后，经公司董事会审议批准，独立董事对此等交易应出具独立意见。
第十八条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004 修订）》的有关规定予以披露。
第五章关联交易信息披露
第十九条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况，交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况，交易对方履约能力的分析；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、关联人在交易中所占权益的性质和比重、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后可能产生关联交易情况的说明，交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十）中介机构及其意见；
（十一）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十一条公司与关联法人发生的关联交易金额(含在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计计算)在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，公司在董事会审议批准后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十二条公司拟与关联法人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计计算)在3000 万元(含3000 万元)以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，公司董事会须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。
该等关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十三条公司拟与关联自然人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计计算)在30 万元(含30 万元)以上的关联交易，经公司董事会审议批准后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。
第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条由公司控制或持有50% 以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到本制度披露要求的均按规定予以披露。
第二十六条公司与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下的关联交易，与关联自然人发生的关联交易金额在30 万元以下的关联交易，可不适用本制度规定的披露义务。
第六章附则
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。
第二十八条本制度如与国家及监管部门日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十九条本规则由公司董事会提出并负责解释。
第三十条本规则经公司股东大会审议批准后执行，修改亦须经公司股东大会批准。
附件四：
董事候选人简历
徐永安先生1965 年11 月出生研究生学历高级经济师职称曾任珠海大东贸易有限公司副总经理，东阳市永安化工总厂厂长，横店集团得邦有限公司董事长总经理，横店集团有限公司董事长兼总经理，横店集团控股有限公司总裁。现任横店集团控股有限公司董事长兼总裁，本公司二届董事会董事。曾荣获浙江省劳动模范，金华市劳动模范，东阳市首届乡镇企业“十佳厂长经理”，东阳市优秀经营管理者“银鹰奖”等荣誉称号。
现持有本公司股票0 股。
张耀辉先生1965 年9 月出生硕士学历副教授职称曾在江西财经大学统计系任教，曾任江西华财实业投资公司总经济师，横店集团公司总裁助理。现任横店集团有限公司总经理，上海光泰投资发展有限公司董事长，本公司二届董事会董事。
现持有本公司股票0 股。
葛萌芽先生1958年7月出生研究生学历高级工程师职称曾任浙江省东阳市助剂厂供销科长，东阳市印染厂厂长，东阳市化学制药工业总公司总经理，青岛东方集团股份有限公司总经理。现任浙江康裕制药有限公司董事长兼总经理、青岛普洛股份有限公司总经理，本公司二届董事会董事。是中国人民政治协商会议金华市委员会常务委员，曾荣获金华市劳动模范，浙江省首届转业退伍军人十大杰出企业家，浙江省乡镇企业创业标兵等荣誉称号。
现持有本公司股票0 股。
徐文财先生1966 年1 月出生博士学历副教授职称曾在浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院任教，横店集团控股有限公司财务总监。现任横店集团控股有限公司副总裁，本公司二届董事会董事。
现持有本公司股票0 股。
葛跃年先生1960 年1 月出生研究生学历经济师职称曾任东阳市有机合成化工一厂供销科长，永安化工厂供销科长、经营厂长，永安化工总厂副厂长、厂长，横店得邦—永安化工有限公司总经理，横店集团得邦化学有限公司董事长兼总经理。现任浙江普洛化学有限公司董事长兼总经理，本公司二届董事会董事。
现持有本公司股票0 股。
徐新良先生1969 年1 月出生大学本科学历高级工程师职称曾任横店集团家园化工有限公司副总经理，浙江普洛医药科技有限公司副总经理。现任浙江普洛医药科技有限公司董事长兼总经理。
现持有本公司股票0 股。
程鲁祥先生1958 年10 月出生研究生学历高级经济师职称曾任山东烟台统计局副科长，青岛市人民政府财贸办公室主任科员、副处长、处长，青岛市财贸委员会办公室主任、综合处处长，青岛市供销合作社联合社主任助理。现任青岛市供销合作社联合社副主任，本公司二届董事会董事。
现持有本公司股票0 股。
孙桐树先生1953 年11 月出生研究生学历曾任青岛市经济体制改革委员会主任科员、流通处副处长、处长。现任青岛普洛股份有限公司副总经理，本公司一届、二届董事会董事。
现持有本公司股票14760 股。
舒敏先生1962 年12 月出生，经济学硕士，会计学副教授，中国注册会计师，曾任江西财经大学会计系副主任、硕士研究生导师。现任教于浙江财经学院，本公司二届董事会独立董事。
现持有本公司股票0 股。
潘亚岚女士1965 年8 月出生，硕士研究生毕业，现为杭州电子科技大学财经学院副教授，注册会计师，会计学硕士研究生导师。现担任浙江省国际税收研究会理事，浙江省总会计师协会理事、税务筹划专业委员会副主任，浙江省国家税务局特约行风监察员，浙江省民盟青工委委员，本公司二届董事会独立董事；已参加中国证监委上市公司独立董事培训班学习，取得结业证书，并担任琼海德等上市公司独立董事。
现持有本公司股票0 股。
卫龙宝先生1963 年2 月出生，经济学博士，博士生导师。1988 年-1994 年任教于原浙江农业大学经贸学院，1994 年-2000 年任浙江大学华夏乡镇企业学院董事会董事、董事会秘书长、副院长。现任浙江大学管理学院教授，浙江大学乡镇企业与小城镇发展研究所所长，浙江大学中加农村发展研究中心（CCCRD）常务副主任，浙江大学农业现代化与农村发展研究中心（CARD）学术部主任，横店集团东磁股份有限公司独立董事、本公司二届董事会独立董事。
现持有本公司股票0 股。
孔庆江先生本公司独立董事1965 年12 月出生任期自2004 年5 月8 日至2004年12 月28 日，先后毕业于南京大学、华东政法学院和武汉大学法学院，分别获得学士、硕士和博士学位。曾就职于浙江省司法厅办公室、浙江省涉外金融商贸律师事务所、海南正达房地产金融律师事务所、海南三亚法律事务所律师，现任职浙江工商大学法学院院长、教授；兼任浙江省地方立法专家库成员，浙江省法学会常务理事，中国国际经济法学会理事，杭州仲裁委员会仲裁员,本公司二届董事会独立董事。
现持有本公司股票0 股。
附件五：独立董事提名人声明
青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事提名人声明
提名人：上海光泰投资发展有限公司现就提名舒敏先生为青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛普洛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛普洛股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛普洛股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括青岛普洛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海光泰投资发展有限公司
2005 年3 月12 日
青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事提名人声明
提名人：东阳市恒通投资有限公司现就提名潘亚岚女士、卫龙宝先生为青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛普洛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛普洛股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛普洛股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括青岛普洛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东阳市恒通投资有限公司
2005 年3 月12 日
青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事提名人声明
提名人：横店集团有限公司现就提名孔庆江先生为青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛普洛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛普洛股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛普洛股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括青岛普洛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：横店集团有限公司
2005年3 月12 日
附件六：独立董事候选人声明
青岛普洛股份有限公司独立董事候选人声明
声明人舒敏、孔庆江、潘亚岚、卫龙宝，作为青岛普洛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛普洛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括青岛普洛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：舒敏、孔庆江、潘亚岚、卫龙宝
2005 年3 月12 日
