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    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    金额单位：万元

关联交    公司名称        按产品或劳          关联方            预计总金额  占同类交   上年实际
易类别                     务等划分                                         易的比例    发生额
                                                                              ％
采    浙江康裕制药有限公  洛伐他汀           浙江康裕生物制药   1090                    265.18
购    司                                     有限公司
原    浙江普洛化学有限公  三乙、二乙甲酯等   浙江横店进出口有    600   总计  3.61       795.03
材    司                                     限公司                    2310
料    浙江普洛医药科技有  二乙甲酯、三乙酯                       620                   1422.62
      限公司
采    浙江康裕制药有限公  蒸汽                                   990                    219.34
购    司                                                                     100
电、  浙江普洛化学有限公  蒸汽               浙江横店集团热电    360   总计              61.92
汽    司                                     有限公司                  6350
等    浙江普洛医药科技有  蒸汽                                  3000         100        554.73
      限公司              电                                    2000                    270.51
接                        厂房六期扩建       浙江省东阳市横店    450   总计
受   浙江康裕制药有限公   排污管道扩建       园林古典建筑公司    200   800
劳   司                   厂房维修                               150
务
     浙江康裕制药有限公  司他呋定、氧氟沙星  浙江横店进出口有    362                    363.82
     司                  原料药、氧氟沙星原  限公司
销                       料药(特制)、辛伐他
售                       汀、盐酸金刚烷胺原料
商   浙江普洛化学有限公  AE 活性酯、他啶酯、                     4400  总计  19.54     4646.24
品   司                  邓钠盐、氨噻肟酸等                            15962
     浙江普洛医药科技有  羟邓盐、邓钾盐、D(-)                   10000                  3704.99
     限公司              苯甘氨酸、精左、羟酸
     浙江普洛化学有限公  邓钠盐、头孢克肟侧   横店集团英洛华国   1200                  1143.02
     司                  链酸、去甲基等       际贸易有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、浙江康裕制药有限公司（简称：康裕制药）康裕制药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本2,500 万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：葛萌芽，主要经营范围包括化学原料药及制剂制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务等。

    康裕制药是本公司控股95%的子公司。

    2、浙江普洛化学有限公司（简称：普洛化学）

    普洛化学是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本1,000 万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇工业区，法定代表人：葛跃年。主要经营范围包括有机化工原料，医药中间体制造等。

    普洛化学是本公司控股90%的子公司。

    3、浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）

    普洛医药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本11,650 万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇工业区，法定代表人：徐新良。主要经营范围是制造医药中间体。普洛医药是本公司控股95.7%的子公司

    4、浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）

    横店进出口是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本5,000 万元，法定代表人：许晓华，经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三业一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

    横店进出口的控股股东法人代表是本公司副董事长。

    5、横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华国贸）

    英洛华国贸是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本1,000 万元，法定代表人：许晓华，经营范围：电子、机电、纺织品、服装、日用品、工艺品、装饰品销售等。英洛华国贸的控股股东法人代表是本公司副董事长。

    6、浙江康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）

    康裕生物是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本3,650 万元，法定代表人：申屠丽姣，主营兽药原料药，医药中间体制造，自营进出口业务。

    康裕生物控股股东的法人代表是本公司副董事长。

    7、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）

    园林公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，注册资本3,055 万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。

    园林公司的股东的法人代表是本公司副董事长。

    8、浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）

    热电公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，注册资本6,000 万元，法定代表人：徐秀忠，营业范围供汽、发电等。

    热电公司的控股股东的法人代表是本公司董事。

    三、定价政策和定价依据

    依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则按市场交易价格原则协议定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、公司现在每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司主要生产企业地处浙江横店，在重组上市前互相依托、共同发展，形成长年的商品购销买卖关系，这种历史形成的关系，从公司整体利益和长远发展而言，不可能也不应该消除，因为客户和供应商的稳定是企业赖以发展的基础。

    2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

    3、公司与关联方之间的商品购销关系，在整个企业的商品关系中，所占比例较少，依赖程度小，不存在相互控制的情况；在水、电、汽的交易中，公司与关联方遵循了平等自愿、互惠互利的交易原则，交易价格公允合理，公司保证了独立性。

    因此，为保持公司生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

    五、审议程序

    1、二○○五年三月十日，公司二届十七次董事会会议审议通过了《关于2005 年公司日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议。在审议本项议案时，有关联关系的董事徐文荣先生、徐永安先生、徐文财先生回避了表决。

    2、公司独立董事对本次交易事项公司2005 年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司2005 年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见（摘录公司独立董事意见）：

    独立意见认为：公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。

    与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、2005 年1 月6 日、1 月25 日、2 月1 日、2 月2 日等时间，公司所属子公司康裕制药、普洛化学、普洛医药分别就拟发生的日常关联交易事项与关联方签署总体框架性协议；

    2、协议旨在明确购销双方必须信守的基本原则。对于具体的商品购销，交易双方在不违背本协议的基础上，另行订立《工矿产品购销合同》等相应的实施合同执行。

    3、任何一方经综合考虑和比较双方条件，如有第三方提供的条件优于交易对方，该方有权选择与第三方进行商品购销交易，同时以书面形式向对方发出终止交易的通知。该等交易自通知发出之日起三个月后终止。

    4、向关联方采购原材料的交易时间根据各子公司的生产进度确定。

    5、向关联方销售商品出口，需要根据国际市场的需求，取得外商定单的时间要求来确定。

    6、工程合同暂定预算造价，按工程进度分期支付，工程决算按照工程结算有关规定执行。

    7、向关联方采购用电、蒸汽的交易时间根据需求方的生产需要确定，每个月底的前一天办理一次结算，至次月25 日之间付清当月费用。

    8、协议的生效以青岛普洛股份有限公司股东大会批准生效。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、《商品购销合同》6 份

    2、《供热协议》3 份

    3、《供电协议》1 份

    4、《建筑安装工程承包合同》3 份

    

青岛普洛股份有限公司董事会

    2005 年3 月10 日