重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年8月10 日， 青岛普洛股份有限公司召开二届十四次董事会会议，会议审议通过了公司控股子公司浙江普洛化学有限公司拟将拥有的土地使用权转让的议案，并批准签署土地转让的相关协议，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现将本次交易的有关事项公告如下：

    一、关联交易事项概述

    公司控股子公司浙江普洛化学有限公司拥有位于横店工业区的32614平方米工业用地，一直由横店集团得邦药业（兽药）有限公司租赁使用。将该地块一次性实施转让，便于理顺产权关系，明晰产权界线，合理有效地配置资产，提高资产的效能，彻底解决长期存在的租赁形式的关联交易行为，规范公司运作。

    二、有关各方的基本情况及关联关系

    （一）青岛普洛股份有限公司（简称：“普洛药业”）。

    普洛药业是在青岛市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，公司注册股本145,749,230元，注册地址在青岛市胶州路140号，法定代表人：徐文荣。公司的经营范围为：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函[2001]1204号文批准范围经营）。

    （二）浙江普洛化学有限公司（简称：普洛化学）

    普洛化学是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本1,000万元（本公司占90%股权），法定代表人：葛跃年。主要经营范围包括有机化工原料，医药中间体制造等。

    普洛化学是本公司控股90%的子公司。

    （三）横店集团得邦药业（兽药）有限公司（简称：得邦兽药）

    得邦兽药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本1,104万元，法定代表人：吴大银，主营兽药原料药（合成）制造，兽药中间体制造。

    得邦兽药控股股东的法人代表是本公司副董事长。

    二、关联交易涉及的交易事项

    （一）交易标的、金额和支付方式

    本次转让的标的是普洛化学拥有的横店工业区的32614平方米工业用地。

    本次转让的交易金额为普洛化学取得该宗土地的原价为人民币5124231.00元。

    本次转让的交易款项将以现金方式完成。

    双方商定交易款项在本协议生效后五日内一次性支付。

    （二）协议约定及定价原则

    本次转让双方签署了转让协议，在签定协议时，交易双方遵循公平、公正、公开的原则，共同认定按照该宗土地的原价作为交易价格。

    协议约定：有关本次土地转让的契税、过户费及印花税，由甲乙双方按国家有关规定承担。

    协议约定：本次转让支付的其它费用由双方各自承担。

    协议约定：本次转让须经普洛化学控股股东青岛普洛股份有限公司（简称：普洛药业）董事会审议批准，协议的生效日定为普洛药业董事会批准之日。

    三、关联交易对公司经营的影响

    本次发生的土地使用权转让行为，将原先的租赁形式一次性实施转让，对公司而言是有利的，首先是实施转让以后，避免了长期存在的土地租赁行为的关联交易，规范了公司运作；其次是进一步理顺产权关系，明晰产权界线，合理有效地配置资产；再次是解决处理好企业财务结构，优化资产配置，提高资产的效能。

    四、公司董事会对关联交易的意见

    董事会认为：本次土地转让行为，有助于公司的规范发展，符合公司资产整合，优化资源配置的整体战略，对于提高公司资产效能具有重要的作用，有利于公司持续发展，维护了公司和股东的长远利益。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对拟将进行的关联交易发表书面独立意见：

    1、公司控股子公司浙江普洛化学有限公司拟将拥有的位于横店工业区的32614平方米工业用地转让给横店集团得邦药业（兽药）有限公司，有助于理顺产权关系，明晰产权界线，合理有效地配置资产，彻底解决长期存在的该项租赁形式的关联交易行为，规范公司运作；同时解决处理好企业财务结构，提高资产的效能。

    2、本次出让土地的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

    3、本次出让土地使用权的行为属于关联交易。董事会在进行表决时,有关联关系的董事回避表决，出席会议的非关联董事表决同意《关于普洛化学将租赁给得邦（兽药）土地使用权实施转让的议案》（同意票超过董事会人数的二分之一），表决程序符合有关法律法规的规定。

    4、我们认为本次转让土地使用权的事项，有利于公司的长远发展,有助于提高公司的核心竞争力，是公司进一步优化资源配置的重要举措。

    六、其他

    1、本次关联交易事项经过法定程序审议批准后，交易双方将竭力组织实施，确保公司生产经营的正常进行，并及时履行信息披露义务。

    2、本次关联交易事项按照有关法律法规，普洛药业将及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、土地转让协议

    2、2003年度普洛化学审计报告

    3、青岛普洛股份有限公司董事会会议决议

    

青岛普洛股份有限公司

    2004年8月10日