重 要 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年3月25日， 青岛普洛股份有限公司召开二届十二次董事会会议，会议审议通过了公司拟将进行的关联交易事项的议案，并批准签署关联交易的相关协议，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现将关联交易的有关事项公告如下：

    一、关联交易事项概述

    公司构筑以医药化工为主业的经营格局，实施品牌化、国际化的经营战略。为保证公司经营业务的稳定持续发展，保持采购销售渠道相对的稳定性，公司控股的三家公司分别与浙江横店进出口有限公司、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司、浙江康裕生物制药有限公司、横店集团浙江康裕医药有限公司、横店集团自来水厂、浙江横店特种设备有限公司等企业存在商品购销、给排水服务及建筑安装工程等交易行为，且预计在一年内或连续性发生的购销交易行为金额可能高于3,000万元或可能超过公司最近经审计的净资产的5%以上。董事会批准各控股子公司与上述各方分别签署商品购销协议、给排水服务协议或建筑安装工程承包协议（合同），协议有效期限为一年至五年。董事会审议表决时，有关联关系的董事回避表决。关联交易事项尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、有关各方的基本情况及关联关系

    （一）青岛普洛股份有限公司（简称：“普洛药业”）。

    普洛药业是二○○三年二月十九日由青岛东方集团股份有限公司更名而来，公司注册股本145,749,230元，注册地址在青岛市胶州路140号，法定代表人：徐文荣。公司的经营范围为：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函[2001]1204号文批准范围经营）。

    （二）浙江康裕制药有限公司（简称：康裕制药）

    康裕制药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本2,500万元（本公司占95%股权），法定代表人：葛萌芽，主要经营范围包括化学原料药及制剂制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务等。

    康裕制药是本公司控股95%的子公司。

    （三）浙江普洛化学有限公司（简称：普洛化学）

    普洛化学是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本1,000万元（本公司占90%股权），法定代表人：葛跃年。主要经营范围包括有机化工原料，医药中间体制造等。

    普洛化学是本公司控股90%的子公司。

    （四）浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）

    普洛医药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本11,650万元（本公司占95.7%股权），法定代表人：徐秀忠。主要经营范围是制造医药中间体。

    普洛医药是本公司控股95.7%的子公司

    （五）浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）

    横店进出口是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本5,000万元，法定代表人：许晓华，经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三业一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。公司2002年末总资产2.78亿元，净资产1.12亿元，

    横店进出口的控股股东法人代表是本公司副董事长。

    （六）浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）

    园林公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，注册资本3,055万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。

    园林公司的股东的法人代表是本公司副董事长。

    （七）浙江横店建筑工程有限公司（简称：工程公司）

    工程公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本6000万元，法定代表人：吴立新，主营房屋建筑，建筑装饰，装潢，园林古建，设备安装，市政工程，道路桥梁和预制构件加工。

    工程公司控股股东的法人代表是本公司副董事长。

    （八）浙江康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）

    康裕生物是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本3,650万元，法定代表人：申屠丽姣，主营兽药原料药，医药中间体制造，自营进出口业务。

    康裕生物控股股东的法人代表是本公司副董事长。

    （九）横店集团浙江康裕医药有限公司（简称：康裕医药）

    康裕医药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本2,000万元，法定代表人：张立华，主营中药材、化学原料药、化学药物制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。

    康裕医药控股股东的法人代表是本公司副董事长。

    （十）横店集团自来水厂（简称：自来水厂）

    自来水厂是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，注册资本25万元，法定代表人：翁天申，主营自来水生产、供应。

    自来水厂控股股东的法人代表是本公司副董事长。

    （十一）浙江横店特种设备有限公司（简称：特种设备）

    特种设备是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本1000万元，法定代表人：李伟，主营压力容器制造，压力管道安装以及维修；锅容管特设备配件批发零售。特种设备大股东的控股股东法人代表是本公司副董事长。

    二、关联交易涉及的交易事项

    （一）交易标的、金额和支付方式

    1、康裕制药与横店进出口签署协议，销售交易金额为800万元的产品，交易时间为根据横店进出口所取得的外商定单要求时间确定，货款支付方式为：货到验收合格后三十日内付款；

    普洛化学与横店进出口签署协议，销售交易金额为6,000万元的医药中间体产品，交易时间为根据横店进出口所取得的外商定单要求时间确定，货款支付方式为：货到验收合格后三十日内付款；

    普洛化学与横店进出口签署协议，采购交易金额450万元的三乙脂、二甲脂等生产原料，交易时间为根据普洛化学的生产进度确定，货款支付方式为：货到验收合格后六十日内付款；

    普洛医药与横店进出口签署协议，采购交易金额2,000万元的二乙甲脂、三乙脂等生产原料，交易时间为根据普洛医药的生产进度确定，货款支付方式为：货到验收合格后六十日内付款；

    普洛医药与横店进出口签署协议，销售交易金额为6,000万元的羟邓盐、草酸、氯霉素等产品，交易时间为根据横店进出口所取得的外商定单要求时间确定，货款支付方式为：货到验收合格后三十日内付款；

    2、康裕制药与康裕生物签署协议，购买阿维菌素、吉它霉素、硫酸粘杆菌素等生产原料，涉及交易金额为2,600万元，交易时间为根据康裕制药的生产进度确定，货款支付方式为：货到验收合格后六十日内付款；

    3、康裕制药与康裕医药签署协议，销售交易金额为3,500万元的产品，交易时间为根据康裕医药取得的定单确定，货款支付方式为：货到验收合格后三十日内付款；

    4、康裕制药与园林公司分别签署四项合同（协议），委托园林公司进行办公楼装修、冷冻及配电扩建、麻黄素车间建设、二期职工宿舍3#楼建设，涉及交易金额工程预算分别为300 万元、120 万元、1180 万元、200 万元，工期要求分别为120 天、130天、300 天、230 天，工程款支付方式为：按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。

    5、普洛医药与工程公司签署合同（协议），委托工程公司进行研发质检大楼、新产品车间等建设工程，涉及交易金额工程预算为3,400万元，工期要求自2004年1月8日至2004年12月8日，工程款支付方式为：按照工程进度分期支付，最终以工程决算确定。

    6、康裕制药、普洛化学、普洛医药分别与横店集团自来水厂签署五年给排水服务协议，其中康裕制药签署每年220万元的供水和污水处理服务（其中供水100万元，污水处理120万元）、普洛化学签署每年260万元的供水和污水处理服务（其中供水130万元，污水处理130万元）、普洛医药签署每年800万元的供水和污水处理服务（其中供水200万元，污水处理600万元）、货款支付方式为：根据实际计量按月支付。

    7、康裕制药向特种设备购买生产所需的特种设备（零配件），交易总金额暂定为500万元；交易时间为根据康裕制药的生产进度确定，货款支付方式为：货到验收合格后六十日内付款；

    上述各项涉及的关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）协议约定及定价原则

    前述协议的签署，是总体框架协议签署，在总体框架原则下，授权各子公司根据生产经营的具体情况签定具体购销合同（协议），委托建设服务协议和给排水服务协议，以保证生产经营活动正常持续进行。在签定具体合同（协议）时，交易双方应当遵循公平、公正、公开的原则，按照市场公允的交易原则确定价格，如果有国家定价则执行国家定价，无国家定价时执行市场定价。

    三、关联交易对公司经营的影响

    为进一步保持公司生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现快速发展的长远利益。

    四、公司董事会对关联交易的意见

    董事会认为：在过去的一年，面对市场竞争的压力和自然灾害，公司医药化工主业克服多重困难，获得了长足的发展，为进一步保持公司生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现快速发展的长远利益。

    五、独立董事意见

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为青岛普洛股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司2004年3月25日二届十二次董事会会议《关于2004年公司关联交易的议案》进行了审议，并查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

    2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

    3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时,有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

    4、我们认为拟将进行的关联交易是有必要的，有利于公司的长远发展,有助于提高公司的整体效益。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易事项，公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司为独立财务顾问，对本次关联交易事项出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：

    （一）本次关联交易合法性、合理性的评价

    1、本次关联交易是根据有关法律、法规和普洛药业公司章程的规定进行的，遵循了公开、公正、公平的原则；

    2、本次关联交易已获得普洛药业董事会审议通过，关联董事在表决时遵守了回避制度；

    3、普洛药业已按照有关法律、法规的规定，对于本次关联交易事项进行了公开信息披露，维护了普洛药业全体股东、特别是中小股东的利益；

    4、本次关联交易，须经普洛药业股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过后方可实施，从而使非关联股东的权利得到保护；

    5、本次关联交易的定价是依据有国家定价则执行国家定价、无国家定价则执行市场定价的原则执行，符合市场规律，没有损害其他有关各方的利益。

    （二）本次关联交易完成后对公司的影响

    普洛药业近两年医药化工主业获得了良好的发展。保持康裕制药、普洛化学、普洛医药三家子公司采购、销售渠道的相对稳定性，保证三家子公司的工程建设和环保建设的正常进行，对普洛药业的持续稳定发展具有一定的必要性和前瞻性。普洛药业董事会从公司实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易价格进行正常交易活动，对于公司经济效益的稳定增长，提高核心竞争力，实现快速发展，具有深远的意义。

    本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开原则，遵循了市场原则和交易双方意愿，维护了全体股东的合法权益，有利于普洛药业的持续稳定发展。

    七、其他

    1、本次关联交易事项经过法定程序批准后，公司董事会将竭力组织实施，确保公司生产经营的正常进行，并及时履行信息披露义务。

    2、关联交易分为不同的交易对象进行，交易的时间随着各自的生产经营活动的需要而进行，关联交易事项经法定程序批准后，在不违背总体框架原则下，具体的协议由各子公司签署执行。

    八、备查文件

    1、公司二届十二次董事会决议

    2、公司二届十二次监事会决议

    3、公司独立董事的独立意见

    4、山东汇德会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告

    5、商品购销协议八份

    6、建筑安装工程承包合同五份

    7、给排水服务协议三份

    

青岛普洛股份有限公司

    2004年3月25日