本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛普洛股份有限公司第二届监事会第十二次会议，于2004年3月25日在浙江横店度假村会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的关规定，会议审议通过以下议题并形成本决议。

    一、审议通过《2003年年度报告》

    二、审议通过《总经理工作报告》

    三、审议通过《财务工作报告》

    四、审议通过《监事会工作报告》

    五、审议通过《关于2004年公司关联交易的议案》

    监事会对本次关联交易的议案进行了审议，同意公司董事会对公司关联交易事项的决议。监事会认为：公司现在存在的关联交易，对于保持一定时期内公司的正常经营是必须的，董事会从公司发展的利益和全体股东的利益出发，对存在的关联交易按照法定程序审议批准，并履行信息披露，体现了诚信义务。

    监事会认为：公司主业重大变更后，实现了产业结构调整的重大战略，一年来公司的生产经营实践和取得的经济效果，说明公司已进入良性发展的轨道。为保证主业经营正常，资源合理运用，保证公司持续发展的能力，对暂不可避免的关联交易，从规范运作和长远利益出发，紧紧抓住市场的需求，巩固和拓展有利于企业发展的市场环境，对公司的短期利益和长远发展都是积极的。

    监事会认为：关联交易事项在股东年会进行审议表决时，有关的关联股东应回避。

    六、审议通过《关于出让资产（股权）的议案》

    监事会对出让资产（股权）的议案进行了审议，同意公司董事会关于出让青岛有线电视网络有限公司股权的决议，对董事会对该议案的审议和表决程序进行了监督，认为表决程序和内容符合法律法规的要求和公司章程的规定，通过的决议合法有效。

    监事会认为：公司参股的青岛有线电视网络有限公司，自成立以来，因为外部市场的压力和内部经营的困难，一直处于亏损的境地，直接影响了公司的整体效益，且短期内不能改变这种状况。从公司的近期效益和长远利益而言，在资产整合的基础上，优化资源配置，使公司资产增值保值，是有利于公司主业发展需求的。本次出让资产行为，产生的关联交易遵循了“三公”原则，维护了全体股东的利益。

    监事会认为：关联交易事项在股东年会进行审议表决时，有关的关联股东应回避。

    七、审议通过《关于对公司董事会履行诚信义务情况的监督意见》

    监事会对公司董事会审议有关关联交易事宜并形成决议的过程进行了监督。监事会认为：公司董事会在提出和审议关联交易的过程中履行了诚信义务，审议和表决通过的关联交易事宜的程序符合《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，审议通过的决议合法有效。