本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二○○四年三月二十五日，青岛普洛股份有限公司召开二届十二次董事会会议，会议审议批准了出让本公司持有的青岛有线电视网络有限公司（简称：网络公司）股权的议案，批准签署了《资产出让协议》，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司本次收购资产（股权）的行为属于关联交易，现将有关事项公告如下：

    一、交易各方的基本情况

    1、受让方：横店集团控股有限公司（简称：横店控股）

    横店控股是1999年经国家有关部门核准成立，对外代表横店集团的有限责任公司，公司注册资本20亿元人民币，注册地址是浙江省东阳市横店镇万盛街42号，公司法定代表人：徐永安。主要经营范围包括：针纺织品、电子产品、医药化工、机械制造；黑金属冶炼、轧制，房地产开发，草业，文化旅游，建筑建材行业投资及对集团成员企业资本管理等。

    横店控股的法定代表人是本公司副董事长。

    2、出让方：青岛普洛股份有限公司（简称：普洛药业或本公司）

    普洛药业是一九九七年在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。二○○一年十二月实施重大资产置换，主营业务变更为医药化工制造业。二○○三年二月十九日公司名称由“青岛东方集团股份有限公司”变更为现名。公司注册资本145,749,230元，注册地址在青岛市胶州路140号，法定代表人：徐文荣。公司的经营范围为：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函[2001]1204号文批准范围经营）。

    二、交易概述

    1、普洛药业拟将持有的网络公司45.5%的股权出让给横店控股。

    2、本次交易行为构成了公司的关联交易。

    3、交易双方于2003年1月10日在浙江横店签署了《资产出让协议》。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：本公司持有的网络公司45.5%的股权。

    2、审计报告（摘要）

    山东汇德会计师事务所有限公司审计了网络公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表和现金流量表。发表了如下审计意见：

    青岛有线电视网络有限公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表和现金流量表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和批露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《旅游、饮食服务企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度经营成果和现金流量。

    基准日2003年12月31日拟出让的交易标的资产状况如下：

                                  金额单位：人民币元
项目                       账面价值         审计价值
货币资金              65,413,174.06    65,413,174.06
流动资产合计          68,653,544.31    68,653,544.31
固定资产原价          60,534,804.78    60,534,804.78
固定资产净值          40,916,086.56    40,916,086.56
无形资产              46,826,500.00    46,826,500.00
资产总计             161,396,130.87   161,396,130.87
流动负债合计          23,522,787.81    23,522,787.81
所有者权益合计       137,873,343.06   137,873,343.06

    此表数值摘自山东汇德会计师事务所有限公司（2004）汇所审字第5-026号审计报告书。

    四、资产出让协议的主要内容和定价政策

    1、出让资产协议的主要内容

    按照协议约定：本次拟出让资产（股权）是网络公司45.5%的股权。

    按照协议约定：本次出让资产（股权）交易总金额为人民币陆仟贰佰柒拾叁万贰仟叁佰柒拾壹元零角玖分整（￥62,732,371.09）。

    按照协议约定：本次出让资产（股权）的款项将以现金支付方式完成。

    按照协议约定：本次出让资产（股权）的付款方式和期限是，受让方以银行转账方式于本协议最终生效后三十个工作日内将转让价款一次性支付给出让方。

    按照协议约定：本次出让资产（股权）的交接将发生在经普洛药业股东大会审议通过后，双方办理完成资产交接手续的当日。

    按照协议约定：协议的最后生效以普洛药业股东大会审议通过为准。

    按照协议约定：基准日至交接完成日期间发生的损益由出让方承担。

    2、定价政策

    按照协议约定：本次出让资产（股权）最终的定价依据以山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告书确认的资产净值确定。

    五、出让资产的其他安排

    本次出让资产事项，不存在由普洛药业安置人员的情况。

    本次交易事项完成后，公司资产的赢利能力将得到进一步增强，打造专业化医药化工制造类品牌的战略得以确切实施。公司在网络公司的投资短期内不能改变亏损的境地，势必对公司的效益产生不利影响，出让该部分资产（股权），必将提高公司资产的整体赢利能力。

    六、本次收购资产对公司未来经营的影响

    本次出让资产（股权），是公司资产置换，变更产业结构后，进行资源配置、资产整合的继续，是公司面对日益激烈的市场竞争形势，坚持专业发展、主业突出，实施企业提升整体核心竞争力的重要举措，同时也是公司盘活存量资产，遏止资产减值，保持公司赢利能力的重大举措。

    本次出让资产（股权）事项，对本公司的短期利益和长远发展将产生积极的影响，网络公司自成立以来，由于市场变化原因，业务收入不足以弥补固定资产折旧，一直处于亏损的局面短期难以解决，对公司的整体效益是负面影响；长远来看公司经过资产置换后，整体发展战略是在医药化工业增强核心竞争力，参股与本公司主业发展方向完全不同的领域，不能形成自己的优势，因此出让该部分资产（股权）是必要的。

    本次出让资产（股权）的交易价格的确定是从公司的整体利益和全体股东利益出发，体现了诚信、公平、公正原则。公司主业转向医药化工行业后，通过资产的不断整合，使公司资产质量和盈利水平不断提高，能够促进公司整体实力的增强，符合公司的长远利益和全体股东的长远利益。

    七、独立董事的意见（摘自公司独立董事意见）

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对本公司出让资产所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、公司产业结构调整为医药化工主业后，产业发展符合国家产业政策，为在医药化工领域打造具有核心竞争力的企业品牌，迎接激烈市场竞争的挑战，始终占据行业发展的前沿领域，专业化规模化是公司坚定的发展之路。

    2、适时对公司资产进行整合，是市场变化的需要，也是企业发展内在动因所需。为使公司资产增值保值，消化历史包袱，出让不良资产，盘活闲置资产，是对全体股东长远利益负责。

    3、本次出让资产（股权）的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

    4、本次出让资产（股权）属于关联交易。董事会在进行表决时,有关联关系的董事回避表决，出席会议的非关联董事表决同意《出让资产议案》（同意票超过董事会人数的二分之一），表决程序符合有关法律法规的规定。

    我们认为本次出让资产（股权）行为，有利于公司的长远发展,有助于提高公司的核心竞争力，是公司进一步优化资源配置的重要举措。

    因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议。提请董事会在提请公司股东大会审议表决时，有关联关系的关联方应回避表决。同时，提请投资者关注本次出让资产（股权）的行为可能引起的公司整体经济效益的变化。

    八、独立财务顾问意见（摘录独立财务顾问报告）

    （一）基本假设

    本报告所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础之上：

    1、本次关联交易各方所提供的文件、协议等资料真实、准确、完整、及时；

    2、有关中介机构对本次关联交易出具的相关文件真实可靠；

    3、本次关联交易各方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；

    4、本次关联交易协议的执行不存在法律障碍，本次股权出让方普洛药业保证对所拥有的网络公司45.5%的出资额享有完整与有效的所有权及处置权，不涉及任何担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

    5、国家及证券主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    6、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

    7、无其他不可预见和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次关联交易的评价

    本独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎、必要的调查，结合本独立财务顾问的专业判断，认为：在前述假设条件和交易原则下，普洛药业本次关联交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司及其全体股东的利益，没有损害公司非关联股东的利益。具体如下：

    1、本次关联交易的合法性、合规性

    （1）2004年1月10日，普洛药业与横店控股签署了《资产出让协议》；

    （2）网络公司的股东会已经审议批准了本次资产（股权）转让事项；

    （3）本次关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。由于该交易为关联交易，关联董事在审议时遵循了回避制度，未参与表决；

    （4）本次关联交易已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。监事会认为：公司参股的青岛有线电视网络有限公司，自成立以来，因为外部市场的压力和内部经营的困难，一直处于亏损的境地，直接影响了公司的整体效益，且短期内不能改变这种状况。从公司的近期效益和长远利益而言，在资产整合的基础上，优化资源配置，使公司资产增值保值，是有利于公司主业发展需求的。本次出让资产行为，产生的关联交易遵循了“三公”原则，维护了全体股东的利益。同时，监事会提出：关联交易事项在股东年会进行审议表决时，有关的关联股东应回避。

    （5）公司独立董事对本次关联交易事宜发表的独立意见：

    A、公司产业结构调整为医药化工主业后，产业发展符合国家产业政策，为在医药化工领域打造具有核心竞争力的企业品牌，迎接激烈市场竞争的挑战，始终占据行业发展的前沿领域，专业化规模化是公司坚定的发展之路。

    B、适时对公司资产进行整合，是市场变化的需要，也是企业发展内在动因所需。为使公司资产增值保值，消化历史包袱，出让不良资产，盘活闲置资产，是对全体股东长远利益负责。

    C、本次出让资产（股权）的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

    D、本次出让资产（股权）属于关联交易。董事会在进行表决时,有关联关系的董事回避表决，出席会议的非关联董事表决同意《出让资产议案》（同意票超过董事会人数的二分之一），表决程序符合有关法律法规的规定。

    E、我们认为本次出让资产（股权）行为，有利于公司的长远发展,有助于提高公司的核心竞争力，是公司进一步优化资源配置的重要举措。

    F、因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议。提请董事会在提请公司股东大会审议表决时，有关联关系的关联方应回避表决。同时，提请投资者关注本次出让资产（股权）的行为可能引起的公司整体经济效益的变化。

    （6）本次关联交易涉及的交易标的已经具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了《审计报告》；

    （7）本次关联交易将严格依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求进行信息披露。

    2、本次关联交易的公平性

    （1）普洛药业董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事遵守了相关回避规定；

    （2）本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合普洛药业全体股东的利益；

    （3）本次关联交易的交易价格是依据专业机构审计的结果，并在一般商业原则的基础上经交易各方充分协商后确定，定价公平合理。

    3、本次关联交易对普洛药业的影响

    本次关联交易一方面有利于盘活存量资产，遏止资产减值，保持公司赢利能力；另一方面有利于企业突出主业，提升整体核心竞争力。

    （三）本财务顾问提请投资者注意的的事项

    1、本次资产（股权）转让为普洛药业与其实际控制人横店控股之间的重大关联交易，涉及金额较大，须经普洛药业股东大会审议通过后实施；同时，在股东大会对此关联交易进行表决时，关联股东应回避；

    2、本次资产（股权）转让未来对普洛药业经营收益产生影响的具体数额，应以届时具备证券从业资格的注册会计师事务所出具的审计报告为准；

    3、本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对普洛药业的任何投资建议，对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

    4、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的普洛药业董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、《股权转让协议》等有关资料。

    九、备查文件目录

    1、二届十二次董事会决议

    2、二届十二次监事会决议

    3、公司独立董事的独立意见

    4、资产出让协议

    5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告

    6、金通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

    

青岛普洛股份有限公司董事会

    2004年3月25日