本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二○○三年十二月十二日，青岛普洛股份有限公司召开二届十一次董事会会议，会议审议批准了由本公司及控股子公司，向关联方收购“横店集团上海药物研究院有限公司”的部分股权的议案，签署了《股权转让协议》，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司本次收购资产（股权）的行为属于关联交易，现将有关事项公告如下：

    一、交易各方的基本情况

    1、青岛普洛股份有限公司（简称：“普洛药业”或“本公司”）

    普洛药业是一九九七年在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。二○○一年十二月实施重大资产置换，主营业务变更为医药化工制造业。二○○三年二月十九日公司名称由“青岛东方集团股份有限公司”变更为现名。公司注册资本145,749,230元，注册地址在青岛市胶州路140号，法定代表人：徐文荣。公司的经营范围为：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函[2001]1204号文批准范围经营）。

    2、浙江普洛医药科技有限公司（简称：“普洛医药”）

    普洛医药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，二○○二年十月二十九日公司名称由“横店集团东阳家园医药化学有限公司”变更为现名，公司注册资本11,650万元（本公司占95.7% 的股权），注册地址在浙江东阳横店工业区，法定代表人：徐秀忠。公司的经营范围为：制造医药中间体。

    普洛医药是本公司控股的子公司。

    3、横店集团上海药物研究院有限公司（简称：上海药研院）

    上海药研院是二○○一年十一月二十七日在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：3000万元，注册地址在上海市南汇工业园区管委会二楼，法定代表人：徐永安。公司的经营范围为：药物专业技术领域的新产品研究、开发及四技服务。

    上海药研院的四家股东分别是横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团家园化工有限公司、浙江普洛化学有限公司（原横店集团得邦化学有限公司，二○○二年十月三十日在东阳市工商行政管理局变更名称）。

    4、横店集团控股有限公司（简称：横店控股）

    横店控股是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本20亿元，注册地址在浙江省东阳市横店镇万盛街42号，法定代表人：徐永安，公司主要经营范围包括：针纺织品、电子产品、医药化工、机械制造；黑金属冶炼、轧制，房地产开发，草业，文化旅游，建筑建材行业投资及对集团成员企业资本管理等。

    横店控股的法定代表人是本公司副董事长。

    5、横店集团家园化工有限公司（简称：家园化工）

    家园化工是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本3000万元，注册地址在浙江东阳横店工业区，法定代表人：徐秀忠，公司的经营范围为：医药中间体，日用化工，石油化工制造，加工；进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业自产的原料药，医药中间体。

    家园化工的控股股东的法定代表人是本公司副董事长。

    二、交易概述

    普洛药业收购横店集团控股有限公司的出资额300万元；

    浙江普洛医药科技有限公司收购横店集团家园化工有限公司的出资额900万元。

    本次交易行为构成了公司的关联交易。

    交易各方于2003年12月9日在浙江横店分别签署了《股权转让协议》。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：上海药研院1200万元的出资额，分别由本公司与控股子公司普洛医药收购。

    2、收购行为完成后，股权结构为：

    横店集团康裕药业有限公司1140万元，占38%；

    浙江普洛医药科技有限公司900万元，占30%；

    浙江普洛化学有限公司660万元，占22%；

    青岛普洛股份有限公司300万元，占10%。

    普洛药业公司直接间接持有上海药研院62%股权。

    四、资产购买协议的主要内容和定价政策

    1、资产购买协议的主要内容

    按照协议约定：本次购买资产（股权）是上海药研院900万元与300万元的出资额。

    按照协议约定：本次购买资产（股权）交易金额分别为人民币玖佰万元整（￥9,000,000.00）和叁佰万元整（￥3,000,000.00）。

    按照协议约定：本次购买资产（股权）的款项全部以现金支付方式完成。

    按照协议约定：本次购买资产（股权）的付款方式和期限是，各方分别办理完成资产（股权）变更手续，在上海市工商行政管理局完成工商变更手续后五日内一次性支付。

    按照协议约定：本次购买资产（股权）的交接将发生在经本公司董事会审议通过后，双方办理完成资产（股权）交接手续，且在上海市工商行政管理局完成工商变更手续的当日。

    按照协议约定：协议的最后生效以本公司董事会审议通过为准。

    2、定价政策

    按照协议约定：本次出让资产（股权）最终的定价依据以山东汇德会计师事务所有限公司出具的对上海药研院的审计报告为依据，按照出让方在上海药研院所占股权比例确定交易价格。

    山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2003）汇所审字第5-080号审计报告，以2003年11月30日为基准日，主要资产情况如下：

                                            金额单位：人民币元
    项 目          金 额          项 目        金 额
    流动资产     3,299,127.61    固定资产    19,205,819.29
    无形资产    16,951,218.75    流动负债     9,456,165.65
    资产总计    39,456,165.65    所有者权益  30,000,000.00

    五、本次收购资产（股权）的其他安排

    本次资产购买事项，不存在由普洛药业及控股子公司安置人员的情况。

    本次购买资产（股权）交易事项完成后，公司凭借上海市的地理区域优势，实现公司加大科研开发力度的构想，为公司在医药化工制造领域获得长足发展，奠定了基础。

    董事会认为：凭借上海地区投资环境、金融中心、科研开发的平台，按照市场经济运行规律，公司在药物研究新品开发领域将采取“科研先导、有机结合、搏采众长、共同发展”的经营方针，逐步形成具有自主内涵的品牌企业，为企业发展和腾飞增加科技含量。

    本次收购资产的资金来源，是公司及控股子公司自有资金。

    六、本次购买资产对公司未来经营的影响

    本次购买资产（股权），是公司主业变更后，进行资源配置、资产整合的继续，是公司面对日益激烈的市场竞争形势，坚持专业发展、主业突出，实施企业提升整体核心竞争力的重要举措。

    本次购买资产（股权）事项，对本公司的短期利益和长远发展将产生积极的影响，医药化工行业的发展规律揭示，科研开发力度对企业的生存和发展起到关键作用。涉足医药化工制造领域是公司产业结构调整的重大举措，参与药物开发新领域，更是公司实现战略规划的重要步骤。公司将抓住机遇、与时具进，开拓企业发展的新局面。

    本次购买资产（股权）的交易价格的确定从市场交易原则利益出发，体现了诚信、公平、公正原则，符合公司的长远利益和全体股东的长远利益。

    七、独立董事的意见

    1、公司主业变更以后，面对激烈竞争的市场形势，为保证企业的生存和长期发展，迫切需要加强科研开发力量，增加公司产品的储备厚度。上海药研院专业从事药物专业技术领域的新产品研究和开发，公司从企业长远发展考虑，对上海药研院的股权实施收购，逐渐培育成公司的核心研发基地，具有前瞻性和必要性。

    2、本次收购资产（股权）的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

    3、本次收购资产（股权）属于关联交易。董事会在进行表决时,有关联关系的董事回避表决，出席会议的非关联董事表决同意《收购资产（股权）议案》，表决程序符合有关法律法规的规定。

    八、独立财务顾问意见（摘录独立财务顾问报告）

    （一）基本假设

    1、本次关联交易各方所提供的文件、协议等资料真实、准确、完整、及时；

    2、有关中介机构对本次关联交易出具的相关文件真实可靠；

    3、本次关联交易各方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；

    4、本次关联交易协议的执行不存在法律障碍，本次股权出让方横店控股和家园化工分别保证对所拥有的上海药研院10%和30%的出资额享有完整与有效的所有权及处置权，不涉及任何担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

    5、国家及证券主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    6、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

    7、无其他不可预见和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次关联交易的评价

    本独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎、必要的调查，结合本独立财务顾问的专业判断，认为：在前述假设条件和交易原则下，普洛药业本次关联交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司及其全体股东的利益，没有损害公司非关联股东的利益。具体如下：

    1、本次关联交易的合法性、合规性

    （1）2003年12月9日，普洛药业与横店控股签署了《股权转让协议书》，普洛医药与家园化工签署了《股权转让协议书》；

    （2）上海药研院的股东会已经审议批准了本次股权转让事项；

    （3）本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。由于该交易为关联交易，关联董事在审议时遵循了回避制度，未参与表决；

    （4）本次关联交易已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。监事会认为：公司收购药物研究院的资产（股权），建立科研开发基地，符合公司主业发展的整体规划，是公司资产结构调整、优化资源配置的重要举措；

    （5）公司独立董事发表了独立意见（本公告七）

    （6）本次关联交易涉及的交易标的已经具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了《审计报告》；

    （7）本次关联交易将严格依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求进行信息披露。

    2、本次关联交易的公平性

    （1）普洛药业董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事遵守了相关回避规定；

    （2）本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合普洛药业全体股东的利益；

    （3）本次关联交易的交易价格是依据专业机构审计的结果，并在一般商业原则的基础上经交易各方充分协商后确定，定价公平合理。

    3、本次关联交易对普洛药业的影响

    本次关联交易有利于提高普洛药业的自主研发能力，增强盈利能力，保障持续经营。

    九、备查文件目录

    1、二届十一次董事会决议

    2、二届十一次监事会决议

    3、独立董事的独立意见

    4、股权转让协议

    5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告

    6、金通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

    

青岛普洛股份有限公司董事会

    2003年12月12日