本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    1、公司或本公司：指南方摩托股份有限公司

    2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司

    3、财务公司：指中国南动集团财务有限责任公司

    4、南雅减公司：指株洲南方雅马哈减震器有限公司

    5、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司

    6、株摩制造公司：指株洲南方摩托车制造有限公司

    7、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    8、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会

    9、深交所：指深圳证券交易所

    10、审计及评估基准日：指2004年12月31日

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    1、债务转移关联交易：2005年6月28日本公司与南方公司、株航公司、株摩制造公司等四方签署《债务转移协议》，由南方公司承担株摩制造应付本公司的债务（审计值147,412,985.41元）。

    2、以资抵债关联交易：2005年6月28日本公司与南方公司签署《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》，南方公司分别以其持有的财务公司13.707%的股权（按评估价值折扣后交易金额为41,678,941.96元）和持有的南雅减公司50％的股权(按评估价值折扣后交易金额为37,210,207.89元)抵偿其所欠本公司部分款项。

    （二）关联关系介绍

    南方公司为本公司的控股股东，持有本公司65.81%的股份；株摩制造公司为南方公司的全资子公司；株航公司为南方公司的控股子公司，南方公司持有株航公司65.89%的股权。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，上述债务转移和以资抵债两项交易构成了关联交易。

    （三）公司董事会表决情况

    本公司于2005年6月29日以通讯方式召开第三届董事会第十六次会议。会议分别对该两项关联交易进行了审议。

    公司现有11名董事中有7名董事属于关联董事，关联董事王英杰、王昆隆、方正、黎达明、王滨滨、蔺斌、熊境新应回避表决，董事彭建武同意该两项关联交易，独立董事严绳武、龚金科、刘成佳分别发表独立意见，一致同意该两项关联交易。因关联董事的回避导致本次董事会会议无法就该两项关联交易作出决议，公司董事会决定直接将以上关联交易事项提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。公司2005年第一次临时股东大会的具体日期，待中国证监会审核同意本次控股股东以资抵债方案后，另行公告。

    （四）交易审批情况

    该两项交易均尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人南方公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    控股股东以资抵债方案尚须获得中国证监会的审核同意，其中财务公司股权的变更事项尚须获得中国银监会的批准，南雅减公司的股权变更事项尚须获得原审批机关的批准。

    二、关联方介绍

    1、南方公司简介

    南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部所属331厂，1951年10月成立，是国家"一五"期间156个重点建设项目之一。南方公司目前是国家重点发展、重点扶持的军工企业，在同行业中具有较强的优势地位。

    南方公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家塅，法定代表人为吕顺发，注册资本为36820万元，主要经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。

    2、株航公司简介

    株航公司是由南方公司与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司于2001年11月共同出资组建的债转股公司，其注册资本为89029万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅，法定代表人为吕顺发。

    株航公司的主营业务为：航空发动机制造、修理及销售，工业燃气轮机成套工程设计及施工，光机电产品设计、制造等。

    3、株摩制造公司简介

    株摩制造公司是由南方公司和香港三湘有限公司于1992年3月共同出资设立的。1997年6月本公司成立时，株摩制造公司经过重组成为本公司的控股子公司。2001年12月本公司与南方公司签订股权转让协议，将株摩制造公司股权转让给了南方公司持有。2003年5月，经与香港三湘有限公司协商，南方公司受让了株摩制造公司全部股权，株摩制造公司现为国有独资有限责任公司。该公司注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅，法定代表人为王昆隆，注册资本为8502.95万元，经营范围为：研制、生产摩托车及其配件和产品自销，汽车货运。公司注册营业期限至2008年6月。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）债务转移关联交易

    该项交易的标的为株摩制造公司应付本公司的债务。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2005）股审字第048号审计报告，截止2004年12月31日，本公司应收株摩制造公司款项的账面原值为147,412,985.41元。

    （二）以资抵债关联交易

    1、南方公司所持有的财务公司13.707%的股权

    财务公司系1994年1月27日经中国人民银行批准设立、在湖南省工商行政管理局注册登记的，具有法人资格的全国非银行金融机构。成立日期为1994年4月4日，金融许可证号为L12715520019号，企业法人营业执照注册号为4300001002311,注册及办公地址为湖南省株洲市董家塅，法定代表人为黎达明，注册资本为人民币30000万元。

    经营范围：吸收成员单位三个月以上期限的存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    本次以股权抵债前，财务公司的第一大股东为株航公司，股权比例为40%；第二大股东为本公司，股权比例为29.66%；第三大股东为南方公司，股权比例为19.877%；其余8家中小股东共计持有10.463%的股权。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2005）内审字第015号审计报告，截止2004年12月31日，财务公司的总资产为460,740,854.62元，净资产为304,070,489.21元。2004年度实现营业收入为23,500,783.86元，净利润为15,177,477.14元，净资产收益率为4.99%。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2005）第504号评估报告，财务公司2004年12月31日净资产评估价值为31324.29万元，其13.707％的股东权益评估值为42,936,204.30元，按97.07%折扣后的价值为41,678,941.96元。

    截止2004年12月31日财务公司拆出资金期末余额13,063,000.00元,占资产总额的2.84%，由于逾期时间较长，预计可能产生损失。同时截止2004年12月31日财务公司为南方公司等成员企业提供了总额为100940万元人民币的连带责任担保。

    根据南方公司的安排，南方公司持有的财务公司股权的余下部分将转让给株航公司。因此，在全部转让完成后，株航公司将持有财务公司46.17%的股权，仍为第一大股东；本公司将持有财务公司43.367%的股权，仍为第二大股东，对财务公司的长期投资仍将按权益法进行核算。

    2、南方公司所持有的南雅减公司50%的股权

    南雅减公司系1995年8月投资成立的中外合资企业，经营期限30年，注册号为企合湘株总字第000168号，注册资本1400万美元。南雅减公司注册地为湖南省株洲市董家塅，法定代表人为蔡三定，经营范围为：生产摩托车减震器及其它零部件加工，承接金属表面处理业务。

    本次以股权抵债前，南雅减公司的股东及其持股比例为：南方公司（持股50%）、日本雅马哈发动机株式会社（持股50%）。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2005）第105号审计报告，截止2004年12月31日，南雅减公司的净资产为74,065,910.19元，2004年度南雅减公司实现净利润6,577,518.65元。

    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2005）1016号评估报告，南雅减公司2004年12月31日净资产评估价值为7406.59万元，其50％的股东权益评估值为39,895,300.00元，按93.27%折扣后的价值为37,210,207.89元。

    南雅减公司房屋建筑物中有部分为南方公司以实物资产出资时投入，其房屋所有权证登载所有权人为南方公司，至2004年12月31日，该部分房屋尚未办理房屋产权证变更过户手续；另外有部分房屋未办理产权证。对此南方公司已承诺在以资抵债行为完成后6个月内将上述产权办到南雅减公司名下。

    3、南方公司应付本公司的债务

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2005）股审字第048号审计报告，截止2004年12月31日，本公司应收南方公司款项账面原值为84,655,564.44 元。

    截止2004年12月31日本公司应收株摩制造公司款项的账面原值为147,412,985.41元。根据本次所签订的《债务转移协议》，该等债务全部转移至南方公司承担。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关联交易合同的主要内容

    1、《债务转移协议》的主要内容

    协议签署各方：南方公司、株航公司、本公司、株摩制造公司。

    协议签署日期：2005年6月28日。

    交易标的：株摩制造公司应付本公司的债务转移至南方公司承担。交易各方约定本次债务转移以2004年12月31日本公司经审计的应收株摩制造公司款项的账面原值为依据，由南方公司承担清偿义务，待南方公司以财务公司和南雅减公司股权进行以资抵债后，剩余的对本公司的未清偿债务将再次转移给株航公司承担，转移的方式为与南方公司增资投入株航公司的其它资产、股权等共同进入株航公司。

    交易金额：147,412,985.41元。

    协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会审核同意南方公司和株航公司对本公司的债务清偿方案。

    2、《财务公司股权抵债协议》的主要内容

    协议签署双方：本公司和南方公司。

    协议签署日期：2005年6月28日。

    交易标的：南方公司以所持有的财务公司13.707%的股权抵偿其应付本公司的债务。

    交易金额：41,678,941.96元。

    协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会审核同意本次以资抵债行为；中国银监会批准财务公司股权变更事项。

    3、《南雅减公司股权抵债协议》的主要内容

    协议签署双方：本公司和南方公司。

    协议签署日期：2005年6月28日。

    交易标的：南方公司以所持有的南雅减公司50%的股权抵偿其应付本公司的债务。

    交易金额：37,210,207.89元。

    协议生效条件：经公司股东大会审议批准；中国证监会审核同意本次以资抵债行为；原审批机关批准南雅减公司股权变更事宜。

    （二）定价政策

    南方公司应付本公司的债务、株摩制造公司应付本公司的债务以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2005）股审字第048号审计报告所确定的本公司应收南方公司和株摩制造公司账款的账面原值为定价依据。

    南方公司所持财务公司13.707%的股权以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字（2005）第504号评估报告所确定的净资产值按一定比例折扣后为定价依据。

    南方公司所持有的南雅减公司50%的股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2005）1016号评估报告所确定的净资产值按一定比例折扣后为定价依据。

    五、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，南方公司正积极寻求解决自身及其他关联方拖欠本公司的债务问题，以保护本公司广大中小投资者的利益。本次债务转移和以资抵债的行为是南方公司为解决大股东占用上市公司资金问题所采取的具体措施。

    本次与南方公司及其它相关各方之间进行的债务转移和以资抵债的关联交易完成后，不但可以有望圆满解决本公司大股东及关联方占用资金的问题，而且作为抵债资产进入本公司的财务公司和南雅减公司的股权，将会给本公司带来以下几个方面的利益：（1）本公司持有的财务公司股权将由现有的29.66%增加到43.367%，将获得更好的投资收益回报，并得到财务公司更多的融资优惠支持，降低本公司的融资成本。（2）南雅减公司主要从事摩托车减震器生产，与本公司属同一业务体系，也是本公司的零部件供应商之一。此次通过抵债受让南雅减公司的股权有助于本公司产业链前向一体化的延伸，增加本公司的盈利能力和市场竞争力。

    六、独立董事意见

    公司的独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生一致对本次控股股东以资抵债及债务转移的关联交易均表示赞成，并分别发表意见如下：

    1、本次公司与中国南方航空动力机械公司、株洲南方摩托车制造有限公司、株洲南方航空动力有限公司之间进行的债务转移，中国南方航空动力机械公司以所持有的中国南动集团财务有限责任公司13.707%的股权和株洲南方雅马哈减震器有限公司50%的股权抵偿所欠公司债务，均构成了关联交易。由于公司现有11名董事中有7名董事属于关联董事，关联董事的回避导致董事会不能作出决议，因此公司董事会决定将该议案直接提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。本次董事会会议的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    2、本次南方公司用于抵偿公司债务的资产属于公司同一业务体系，有利于增强公司的规范运作，减少关联交易。本次关联交易的标的权属明晰，定价方式对交易各方是公平合理的，没有损害公司及非关联方股东的利益。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人对上述两项关联交易均表示赞成。

    八、关联交易发生情况

    2005年1-5月，公司与南方公司、株航公司、株摩制造公司累计已发生的日常关联交易总金额分别为5.95万元、27.56万元和2529.04万元。

    九、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十六次会议决议公告；

    2、本公司与南方公司签订的《财务公司股权抵债协议》和《南雅减公司股权抵债协议》；

    3、南方公司、株航公司、本公司、株摩制造公司四方签订的《债务转移协议》；

    4、经签字确认的独立董事意见；

    5、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2005）股审字第048号审计报告；

    6、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2005）内审字第015号审计报告；

    7、湖南开元会计师事务所出具的开元所评报字（2005）第504号评估报告；

    8、北京天华会计师事务所出具的天华审字（2005）第105号审计报告；

    9、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2005）1016号评估报告。

    特此公告。

    

南方摩托股份有限公司董事会

    2005年6月29日