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一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
占同类交 去年的
类别 交易内容 关联人 预计金额
易的比例 总金额
株航公司 250 7% 226.57
材料物资 株摩制造公司 180 5% 164.88
关联 南动集团进出口公司 18000 53% 18145.93
采购 航机零部件加工 株航公司 3300 100% 1472.51
水电风汽 株航公司 550 100% 555.79
合 计 22280 20565.68
株航公司 3 0.02% 2.18
材料物资
株摩制造公司 700 62% 694.54
关联 航机零部件加工 株航公司 4725 100% 2215.35
销售 出口零部件 南动集团进出口公司 23000 68% 22701.76
备件 南动集团进出口公司 560 2% 554.17
合 计 28988 26168.00
提供
受托加工 株航公司 80 39% 70.93
劳务
株航公司 55 13% 52.21
接受 委托加工 株摩制造公司 40 10% 38.41
劳务 南方公司 30 7% 28.41
合 计 125 119.03
存款 财务公司存款 南动集团财务公司 5000 7000
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国南方航空动力机械公司（简称：“南方公司”）
1、基本情况
法定代表人：吕顺发
注册资本：36820万元人民币
主营业务：生产经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件以及航空零部件转包加工。
注册地址：湖南省株洲市董家塅
2、关联关系
南方公司是本公司的唯一发起人，持有本公司股份26180万股，占本公司总股本的65.81%，为本公司绝对控股股东。属于《股票上市规则》10.1.3（一）项规定的情形，即直接控制上市公司的法人。
3、履约能力分析
南方公司是国有重点大型军工企业，目前生产、经营状况良好，货款支付能力较强。截止2004年末，南方公司资产总额22.7亿元，2004年实现主营业务收入4.46亿元，利润为-5488万。
4、关联交易总金额：30万元。
（二）株洲南方航空动力有限公司（简称“株航公司”）
1、基本情况
法定代表人：吕顺发
注册资本：89028万元人民币
主营业务：航空发动机零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理。
注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
2、关联关系
株航公司是南方公司的控股子公司，南方公司持有其65.89%的权益。此外，本公司董事长王英杰、董事黎达明在株航公司担任董事职务，本公司董事方正在株航公司担任董事、总经理职务。属于《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）项规定的情形。
3、履约能力分析
株航公司目前生产、经营状况良好，货款支付能力很强。截止2004年末，株航公司资产总额15.84亿元，2004年实现销售收入11.9亿元，利润总额1149万元。
4、关联交易总金额：8963万元。
（三）株洲南方摩托车制造有限公司（简称：“株摩制造公司”）
1、基本情况
法定代表人：王昆隆
注册资本：8502.95万元人民币
主营业务：研制、生产摩托车及其配件和产品自销，汽车货运。
注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
2、关联关系
株摩制造公司是南方公司的全资子公司，南方公司持有其100%的权益。此外，本公司副董事长王昆隆在株摩制造公司担任法定代表人，本公司董事李建军在株摩制造公司担任总经理职务。属于《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）项规定的情形。
3、履约能力分析
株摩制造公司目前生产、经营状况不佳，货款支付能力较差。2004年实现销售收入709万元，利润为-7480万元。
4、关联交易总金额：920万元。
（四）株洲南方航空机械进出口有限公司（简称：“南动集团进出口公司”）
1、基本情况
法定代表人：吕顺发
注册资本：2000万元人民币
主营业务：经营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；对外承包工程劳务合作；普通机械，电器机械及器材，家庭日用品，政策允许的金属材料、建筑材料批零兼营。
注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅
2、关联关系
是南方公司的控股子公司，南方公司持有其75%的权益。属于《股票上市规则》10.1.3（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
南动集团进出口公司目前生产、经营状况良好，货款支付能力较强。2004年实现销售收入5.76亿元，利润总额736万元。
4、关联交易总金额：41560万元。
（五）中国南动集团财务有限责任公司（简称：“南动集团财务公司”）
1、基本情况
法定代表人：黎达明
注册资本：30000万元人民币
主营业务：吸收成员单位三个月以上期限的存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。
注册地址：湖南省株洲市董家塅
2、关联关系
南动集团财务公司目前的第一大股东为株航公司，为南方公司间接控制的法人，株航公司持有其40%的权益。本公司为南动集团财务公司的第二大股东，持有其29.66%的权益。此外，本公司董事黎达明是南动集团财务公司的董事长、法定代表人。属于《股票上市规则》10.1.3（二）、（三）项规定的情形。
3、履约能力分析
南动集团财务公司是经中国人民银行批准设立、具有法人资格的全国非银行金融机构。该公司目前资产结构和经营状况优良，2004年实现主营业务收入2350万元，利润总额1518万元。南动集团财务公司是南方集团公司成员单位结算中心，履约能力很强，不存在存款损失的风险。
4、关联交易总金额：5000万元。
三、定价政策和定价依据
本公司同南方公司等关联方之间购买、销售及提供劳务和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。水、电、风、汽的供应执行双方南方方集团公司统一定价。在南动集团财务公司的存款利率按银行同期利率。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司为株航公司提供航空发动机零部件加工，属产品配套，为公司培育了新的主营业务，发展空间广阔；通过南动集团进出口公司采购出口摩托车所需的配套件，经公司出口摩托车厂加工组装后，再由南动集团进出口公司向国际市场出口摩托车（零部件），解决了出口摩托车产品的生产方式和产品出口渠道；由株航公司提供水、电、风、汽等动力供应服务，保障了公司的生产经营；由株摩制造公司提供部分摩托车零部件，解决了公司部分摩托车产品的配套问题。
上述关联交易价格公允、合理，符合全体股东的最大利益，未使非关联股东的利益受到侵害，没有损害公司利益，有利于公司的发展。关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。
五、审议程序
1、董事会三届十三次会议对本公司2005年度日常关联交易的议案进行了审议。公司独立董事和其他非关联董事同意该关联交易事项，关联董事回避了议案表决，但由于非关联董事人数未过半数，经全体董事一致同意提交公司2004年度股东大会审议。
2、公司独立董事严绳武、龚金科、刘成佳对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项关联交易比较真实、准确地反映了公司2005年日常关联交易的情况，在审议该议案的公司第三届董事会第十三次会议上，关联董事回避了议案表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东南方公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、与株航公司之间的水、电、风、汽供应价格执行南方集团公司相关规定，双方未另行签署协议。
2、其它关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事意见。
特此公告。
南方摩托股份有限公司董事会
2005年4月17日
