南方摩托股份有限公司第二届第三次董事会于2001年4月14 日在本公司会议室 召开。应到董事9人，实到董事7人，1名董事因公在外，委托其他董事代为出席，1 名董事缺席，符合《公司法》和公司章程的有关规定。监事及高管人员列席了会议。 会议由董事长刘迪群先生主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过了2000年年度报告及摘要。

    二、审议通过了2000年度利润分配预案及2001年度预计利润分配政策。根据湖 南开元会计师事务所审计结果，2000年度公司实现净利润为－162，231，607． 36 元，期末可供股东分配的利润为－137，886，042．25元。本年度利润分配预案为： 不分配，也不进行资本公积金转增股本。2001年度预计利润分配政策：按照本公司 章程规定首先用于弥补上年度亏损，若有剩余利润，在提取法定公积金和公益金后， 用于股利分配的比例不低40％，采取年度结束后以派发现金方式一次分配。

    三、审议通过了公司董事会2000年年度工作报告。

    四、听取并通过了总经理关于2000年年度业务工作报告。

    五、审议通过了2000年公司财务决算报告。

    六、审议通过了公司″十五″发展规划纲要，制定了公司2001年经营计划。

    七、通过了关于提交股东大会续聘会计师事务所的议案。

    八、审议通过了关于召开2000年年度股东大会的议案。

    九、审议通过了董事会议事规则。

    十、审议批准了总经理工作细则。

    十一、审议通过了关于提交股东大会对《公司章程》有关条款进行修改的议案。

    十二、审议通过了聘请证券律师的议案。

    十三、审议通过了关于委任公司董事会证券事务代表的提案。现将2000年度股 东大会召开的有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2001年5月18日上午9时。

    （二）会议地点：南方公司科技中心会议室。

    （三）会议议题：

    1、审议2000年年度报告及摘要。

    2、审议2000年年度利润分配预案及2001年年度预计利润分配政

    策。

    3、审议公司董事会2000年年度工作报告。

    4、审议公司监事会2000年年度工作报告。

    5、审议2000年公司财务决算报告。

    6、通过关于续聘会计师事务所的议案。

    7、审议对《公司章程》有关条款进行修改的议案。修改内容如下：

    《公司章程》第三十四条，拟增加″公司应与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构″ 内容。

    《公司章程》第六十八条，拟修改为：董事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议，董事候选人由董事会提名，首届董事会候选人由发起人提名。由股东代 表担任的监事候选人由监事会提名，首届由股东代表的监事候选人由发起人提名， 由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，董事会和监事 会应分别向股东大会提供候选董事、候选监事的简历和基本情况。

    《公司章程》第九十八条，拟修改为：董事会运用公司资产进行风险投资，应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。在公司资产进行风险投资方面，股东大会授权董事会对以下事 项作出决定。

    （一）运用资金占公司净资产百分之二十以下的重大投资及其它资本运营事项、 资产抵押及其他担保事项；

    （二）500万元以下的期货投资、房地产开发经营投资等风险投资；

    （三）相当于公司净资产百分之十以下的年度财务预算外借贷。

    8、审议监事会关于调整监事的议案。具体调整方案如下：

    根据颜冬监事本人提出的辞去监事一职的要求，大股东南方公司推举柳兰姣女 士为股东代表监事候选人。经监事会审议通过后，提交股东大会批准。

    附柳兰姣女士简历：

    柳兰姣：女，49岁。大学本科，高级政工师。曾任南方公司分厂党办主任，分 厂工会主席，公司工会副主席，现任南方公司工会组织主席。

    （四）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年5月11日深交所收市后在深圳证券登记结算公司

    登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续：国有股东应持法人代表授权委托书、出席人身份证； 个人股东 持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书（式样见下表） 、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：湖南省株洲市南区董家土段南摩股份办公大楼四楼证券部。

    3、登记时间：2001年5月17日上午9：00－12：00下午1：30－4：30。

    4、联系地址：湖南省株洲市南区董家土段南摩股份办公大楼四楼证券部。

    5、邮政编码：412002。

    6、联系电话：（0733）8559515传真：（0733）8559714。

    7、联系人：王琴

    （六）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费自理。

    特此公告

    

南方摩托股份有限公司董事会

    2001年4月14日

    附授权委托书：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席南方摩 托股份有限公司2000年度股东大会并行使表决权。

    委托人姓名（签名）： 委托人身份证：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名（签名）： 受托人身份证：

    委托日期：

    本授权委托书按本格式自制或复印均有效