本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方摩托股份有限公司第三届董事会第九次会议于2004年6月27日在本公司会议室召开。出席本次会议的应到董事9人，亲自到会的董事6人，董事王滨滨先生、李建军先生分别全权委托董事蔺斌先生和王昆隆先生代为出席会议，独立董事严绳武先生全权委托独立董事刘成佳先生代为出席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长王昆隆先生主持。会议审议了如下议案：

    1、审议了关于债务转移的关联交易事项的议案及相关的《债务转移协议》、关于公司控股股东以资抵债的关联交易事项的议案及相关的《财务公司股权抵债协议》、《南雅减公司股权抵债协议》。在对上述议案进行表决时，有关联关系的董事作出了回避，非关联董事李建军先生（王昆隆先生代）、独立董事严绳武先生（刘成佳先生代）、龚金科先生、刘成佳先生分别对上述议案投了赞成票。由于公司现有9名董事中有5名董事属于关联董事，关联董事的回避导致董事会不能作出决议，因此公司董事会决定将该议案直接提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

    详见同日刊登的《南方摩托股份有限公司关于债务转移及控股股东以资抵债的关联交易公告》。

    2、审议通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》：决定召开公司2004年第二次临时股东大会，审议批准前述两个关联交易事项及相关协议。股东大会召开的具体日期待定。

    特此公告。