本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方摩托股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年6月3日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议以签字表决的方式，审议并通过了如下决议：

    1、同意蔡三定先生因工作变动辞去公司董事、董事长职务；

    2、同意徐恒武先生因工作变动辞去公司董事职务；

    3、同意王昆隆先生因工作变动辞去公司总经理职务；

    4、同意朱黎明先生因工作变动辞去公司副总经理职务

    5、同意在公司董事长空缺期间，暂由王昆隆副董事长代行董事长职权；

    6、同意聘任彭建武先生为公司总经理；

    7、同意聘任陈启文先生为公司副总经理；

    8、审议通过了关于增补公司董事的议案：拟增补王英杰先生、彭建武先生为公司第三届董事会董事。

    9、决定于2004年7月6日召开公司2004年第一次临时股东大会，审议批准上述增补公司董事的议案。

    公司独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生分别发表独立意见认为：此次增补公司董事、聘任公司总经理和副总经理的提名程序符合公司章程的规定，王英杰先生、彭建武先生均具备担任公司董事的资格和能力，彭建武先生、陈启文先生均具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意增补王英杰先生、彭建武先生为公司董事，同意彭建武先生任公司总经理、陈启文先生任公司副总经理。

    现将公司2004年第一次临时股东大会召开的有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2004年7月6日上午9：00正，会期半天。

    （二）会议地点：湖南省株洲市董家塅中国南方航空动力机械公司科技中心会议室。

    （三）会议议题：

    审议批准关于增补公司董事的议案：拟增补王英杰先生、彭建武先生为公司第三届董事会董事。

    （四）会议出席对象：

    1、2004年6月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    （五）会议登记方法：

    1、登记手续

    （1）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

    （2）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；

    （3）异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年7月2日上午8：00—12：00、下午2：00—6：00。

    3、登记地点：湖南省株洲市董家塅南方摩托股份有限公司办公大楼公司证券部。

    （六）注意事项：出席会议股东代表的交通、食宿等费用自理。

    （七）会议联系方式：

    联系部门：公司证券部

    联系地址：湖南省株洲市董家塅公司办公大楼

    邮政编码：412002

    联系电话：（0733）8559515

    传真：（0733）8559714

    联系人：刘绍雄

    王英杰先生、彭建武先生、陈启文先生的简历见附件一。

    授权委托书的格式见附件二。

    特此公告。

    

南方摩托股份有限公司

    董事会

    2004年6月3日

    附件一：简历

    1、王英杰，男，43岁，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任哈尔滨东安公司设计所设计员，航空发动机试车车间工艺员、工艺室副主任、车间技术副主任，航空发动机装配车间技术副主任、主任，微发有限公司副总工程师兼生产部部长、常务副总经理，东安公司副总经理、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司常务副总经理，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司董事、副总经理、总工程师，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司副总经理兼航空机械制造公司总经理。现任中国南方航空动力机械公司总经理。

    2、彭建武，男，39岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任中国南方航空动力机械公司407车间工艺员、工艺室主任、技术副主任，航空事业部工艺处副处长、处长，航空事业部制造部部长，株洲南方航空动力有限公司副总经理。现任本公司总经理。

    3、陈启文，男，41岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任中国南方航空动力机械公司七厂动力科技术员、副科长，长沙摩托车厂生产准备科科长、技术改造科科长、办公室主任、副厂长，本公司技改部部长、企划部部长、齿轮厂厂长、摩托车总装厂厂长、销售分公司总经理。现任本公司副总经理兼销售分公司总经理。

    附件二：授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南方摩托股份有限公司2004年第一次临时股东大会并行使表决权。

    委托人姓名（签名）：

    身份证号码：

    股东帐号：

    持股数量：

    被委托人姓名（签名）：

    身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    委托有效期限：

    （本授权委托书复印及自制有效）