本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    2003年6月25日南方摩托股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）与中国南方航空动力机械公司（以下简称“南方公司”）签署《资产置换协议》，本公司以部分应收款项（审计值为66,535,032.70元）与南方公司所持有的中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）20%的股权（审计值为66,535,032.70元）进行等价置换。

    2、本公司与南方公司的关联关系

    南方公司为本公司的控股股东，持有本公司65.81%的股份。根据深圳证券交易所《股东上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    本公司于2003年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司以部分应收款项与中国南方航空动力机械公司所持中国南动集团财务有限责任公司20%股权进行资产置换的议案》。关联董事蔡三定先生、徐恒武先生、黎达明先生、王滨滨先生、蔺斌先生回避表决；董事王昆隆先生、方正先生、李建军先生同意该议案；独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生分别同意该议案。

    4、交易审批情况

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人南方公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此项交易尚须获得中国人民银行武汉分行的批准。

    二、关联方介绍

    名称：中国南方航空动力机械公司

    企业性质：国有独资

    注册地及主要办公地点：湖南省株洲市董家塅

    法定代表人：徐恒武

    注册资本：人民币36820万元

    成立日期：1992年8月13日

    营业执照注册号：4300001001466

    税务登记证号码：国税430203183767326、地税430204183767326

    经营范围：航空发动机制造、修理、销售；工业燃气轮机成套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售；各类模型飞机及发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械、产品、技术进出口，对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。

    南方公司是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520家重点企业之一，为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方公司前身为原航空工业部所属331厂，1951年10月成立，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，于1956年7月全部建成投产。南方公司目前担负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点发展、重点扶持的军工企业，是我国国防“高新工程”有关项目的主要研制单位之一，拥有国家级的技术中心，在同行业中具有较强的优势地位。

    南方公司的经营宗旨是以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发动机为主导产品，向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大限度满足社会需求，实现财富最大化。

    南方公司现拥有全资子公司四个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、其他内资控股子公司四个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。

    截止2002年12月31日，南方公司所有者权益为115091万元，2002年度净利润为-9781万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、南方公司所持有的财务公司20%的股权

    财务公司系1994年1月27日经中国人民银行批准设立、在湖南省工商行政管理局注册登记的，具有法人资格的全国非银行金融机构。

    成立日期：1994年4月4日。

    金融许可证号：L12715520019号。

    企业法人营业执照注册号：4300001002311。

    注册及办公地址：湖南省株洲市董家塅。

    法定代表人：黎达明。

    注册资本：人民币30000万元。

    经营范围：吸收成员单位三个月以上期限的存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    本次资产置换前，财务公司的第一大股东为南方公司，股权比例为41.17%；第二大股东为株洲南方航空动力有限责任公司（以下简称“株航公司”），股权比例为40%；第三大股东为本公司，股权比例为9.66%；其余8家中小股东共计持有9.17%的股权。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003）内审字第027号审计报告，截止2002年12月31日，财务公司的总资产为702,757,822.92元，净资产为332,675,163.50元，其20%的股东权益为66,535,032.70元。2002年度实现主营业务收入为23,160,684.51元，贷款收息率达95%，净利润为16,620,629.12元，净资产收益率为5%。根据未经审计的财务报告显示，截止2003年5月31日，财务公司资产总额为637,946,778.68元，净资产为326,138,620.14元，2003年1-5月累计实现主营业务收入10,931,544.83元，净利润8,539,056.64元。

    2、本公司部分应收南方公司的债权

    本公司拟置出在经营过程沉淀下来的部分应收南方公司债权净值66,535,032.70元。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003）股审字第043号审计报告，截止2002年12月31日本公司应收南方公司款项的账面原值为98,537,810.37元，已计提坏账准备为5,912,268.62元，净值为92,625,541.75元。本次拟置出的部分应收南方公司款项，账面原值为70,781,949.68元，已计提坏账准备4,246,916.98元，净值为66,535,032.70元。

    根据本公司与南方公司于2003年6月25日签署的《资产置换协议》，本公司将以部分应收南方公司的债权66,535,032.70元，与南方公司持有的财务公司20%的股权（对应的净资产为66,535,032.70元），进行等值交换。定价基准日为2002年12月31日。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次资产置换协议的主要内容

    协议签署双方：本公司和南方公司。

    协议签署日期：2003年6月25日。

    交易标的：南方公司所持财务公司20%的股权和本公司部分应收南方公司的债权。

    交易金额：66,535,032.70元。

    协议生效条件：本次资产置换协议须经公司股东大会审议通过，及中国人民银行武汉分行批准本次财务公司股权变更行为后生效。

    2、定价政策

    南方公司所持财务公司20%的股权以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003）内审字第027号审计报告所确定的净资产值为定价依据。

    本公司部分应收南方公司的债权以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003）股审字第043号审计报告所确定的帐面净值为定价依据。

    五、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    目的：进一步扩大公司盈利来源，构筑新的利润增长点，增强公司的持续经营能力；确保公司的经营业绩在2002年实现扭亏为盈的基础上有所增长，为早日撤销公司股票特别处理创造条件，对广大投资者负责。

    影响：本次与南方公司之间进行的资产置换关联交易完成后，本公司持有的财务公司股权将由现有的9.66%增加到29.66%，成为财务公司的第二大股东，这将为本公司带来以下三个方面的利益：（1）增加投资收益。财务公司在2002年并实现净利润1640万元，2003年该公司的利润将稳步增长，这样每年将为公司带来一定量的投资收益；（2）降低财务费用。根据财务公司以往的交易惯例, 股东单位在资本金为限的贷款余额以内, 可以享受中国人民银行规定的贷款利率下浮10 %的优惠，本次资产置换完成后，将为本公司新增优惠贷款额度6000万元；（3）本公司成为财务公司的第二大股东后，增加了对财务公司经营决策的影响力，预计公司在未来的发展中将得到财务公司更多的融资支持。

    六、独立董事意见

    公司的独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生分别就本次资产置换暨关联交易发表独立意见如下：

    1、在董事会会议对该议案进行表决时，关联董事均遵守了回避制度。董事会会议的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    2、公司本次资产置换暨关联交易的标的权属明晰，定价方式对交易双方是公平合理的，没有损害公司及非关联方股东的利益；该关联交易遵守了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益。

    七、独立财务顾问报告

    详见湖南开元有限责任会计师事务所出具的“关于南方摩托股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告”（开元所（2003）财顾字第006号）。

    八、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第二次会议决议；

    2、本公司与南方公司签订的《资产置换协议》；

    3、经签字确认的独立董事意见；

    4、关于本次关联交易的独立财务顾问报告；

    5、本公司2002年度审计报告；

    6、财务公司2002年度审计报告。

    特此公告。

    

南方摩托股份有限公司董事会

    2003年6月25日