南方摩托股份有限公司第三届董事会第二次会议于2003年6月25日以通讯表决方式召开。因本次会议审议的议案涉及关联交易事项，关联董事蔡三定先生、徐恒武先生、黎达明先生、王滨滨先生、蔺斌先生回避表决，由非关联董事王昆隆先生、方正先生、李建军先生及独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生，以传真签字表决的方式，形成如下决议：

    1、会议审议通过了《关于公司以部分应收款项与中国南方航空动力机械公司（简称“南方公司”）所持中国南动集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）20%的股权进行资产置换的议案》：同意公司以部分应收南方公司的债权与南方公司所持财务公司20%的股权进行资产置换。

    南方公司所持财务公司20%的股权，以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003）内审字第027号审计报告所确定的净资产值为定价依据。本公司部分应收南方公司的债权，以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003）股审字第043号审计报告所确定的帐面净值为定价依据。同意公司根据以上定价原则与南方公司签订的《资产置换协议》，并提请公司2003年第一次临时股东大会审议批准。

    2、会议审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》：决定于2003年7月26日召开公司2003年第一次临时股东大会审议公司与南方公司签订的《资产置换协议》。

    特此公告。