本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司与控股股东中国南方航空动力机械公司(以下简称南方公司)之间签订的重大资产置换暨关联交易的相关协议《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《在建工程转让协议》、《机器设备转让协议》、《土地使用权转让协议》和《价款抵偿协议》，业经本公司2002年7月25日召开的2002年第一次临时股东大会批准，详见2002年7月26日《中国证券报》和《证券时报》上的公告。截止2002年10月23日，上述资产置换相关协议中所涉及的相关资产和债务的转移、过户手续部分已经完成。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，现将本次资产置换的实施进展情况公告如下：

    一、置出资产情况：

    本次资产置换中，本公司置出的资产分别为株洲南方雅马哈摩托车有限公司(以下简称南雅公司)44.23％的股权和部分应收账款。上述置出资产的转让价格总额为596664633.02元。具体变更情况如下：

    1、南雅公司股权转让事宜已经外经贸部批准。南雅公司已换领了外商投资企业批准证书，并在株洲市工商行政管理局办理了股东变更登记手续，将南雅公司44.23％的股权变更到南方公司名下。

    2、本公司已根据《应收账款转让协议》，将协议附件所列的应收账款全部转给南方公司，并已分别向相关债务人出具了《债权转让通知》，该部分应收账款转移的相应账务处理业已完成。

    二、债务转移情况：

    根据《债务承担协议》本公司将对中国银行、中国农业银行及南动集团财务公司的借款，共计94,191,000元，转由南方公司承担。截止到公告日，对中国银行、南动集团财务公司负债的债务转移手续及相关账务处理业已完成，对中国农业银行负债的债务转移手续目前正在办理之中。

    三、置入资产情况：

    置换进入本公司的资产分别为房屋、在建工程、机器设备、土地使用权，转让价格总计为126,110,600元。具体交接过户情况如下：

    1、房屋：根据《房屋转让协议》，南方公司将54幢房屋及1个钢棚架转让给本公司。房屋转移的相关账务处理业已完成。但涉及转移的54幢房屋的房屋所有权证尚未办理至或过户至本公司，相关手续目前正在办理之中。

    2、在建工程：根据《在建工程转让协议》，南方公司将3318＃厂房作为在建工程转让给本公司。该在建工程的转让手续及相关账务处理业已完成。

    3、机器设备：根据《机电设备转让协议》，南方公司将一台的立式动平衡机转让给本公司。该设备的转让手续及相关账务处理手续业已完成。

    4、土地使用权：根据《土地使用权转让协议》，南方公司将10宗、面积为261598.3平方米的土地使用权转让给本公司。原已由南方公司取得《土地使用权证》的上述10宗土地中的6宗，土地使用权人已由南方公司变更为本公司。其余4宗土地的办证手续目前正在进行之中。

    四、现金支付情况：

    根据《价款抵偿协议》，南方公司应以现金向本公司支付资产对价差额376,363,003.02元。截至2002年10月23日，南方公司已陆续向本公司支付了34990万元。

    五、资产置换所涉其它事项的情况：

    南方公司承诺将南方摩托商标所有权无偿转让给本公司，其进展情况如下：本公司和南方公司已就该商标所有权转让事宜，向国家工商行政管理局商标局提出申请，目前转让手续正在办理过程之中。

    本公司将尽快完成以上未完成的事项。待全部手续办理完成后，本公司将按照有关规定，及时将实施结果另行公告，并聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见书并公告。

    特此公告。