南方摩托股份有限公司第一次临时股东大会于1997年12月11日在公司科技中心 会议室举行，出席本次股东大会的股东及股东委托人共8人，代表股份20121.54 万 股，占公司总股份28500万股的70.6％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。 与会股东及股东委托人，经过认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过了《关于授权董事会进行资产经营的议案》。为进一步优化公司 资产结构，抓住市场机遇，以最快的速度实现资产的优化组合，经股东大会讨论， 同意授权董事会在遵守国家有关法律法规的前提下，对额度不超过公司净资产10％ 的资产，拥有经营和处置权。

    二、审议通过了《关于收购中国南方航空动力机械公司持有的在株洲南方雅马 哈摩托车有限公司股权的议案》。

    株洲南方雅马哈摩托车有限公司(简称南雅公司)是由中国南方航空动力机械公 司(简称南方公司)与日本雅马哈发动机株式会社(简称雅马哈公司) 共同投资兴建 的目前我国摩托车行业最大的合资企业之一。总投资规模为6000万美元，规划年产 量20万辆。 1996年6月正式投产，生产“凌鹰”125豪华座式摩托车， 该车以其独 特的造型、豪华的外观、 优良的性能，受到广大消费者的青睐。 成为我国目前技 术含量最高、市场最抢手的摩托车之一。南雅公司采用了雅马哈公司最先进的技术 和现代化管理手段，使之成为雅马哈公司在海外最成功的、发展势头最好的合资企 业。为了进一步优化公司的资源配置和产品结构，使公司形成高、中、低档和豪华 型、普通型并举的产品结构，增强市场竞争力，经与南方公司协商，公司决定收购 南方公司持有的在南雅公司44.23％的股权。

    根据湖南省会计师事务所湘会师[1997]资评字第025号资产评估报告，以1997 年9月30日为评估基准日，经国资部门资产评估确认，南雅公司总资产(含商誉) 为 87283.00万元，总负债为8038.25万元，净资产(含商誉)为79244.74万元。

    经股东大会讨论，同意收购南方公司持有的在南雅公司44.23％的股权， 收购 方式为协议转让，根据公司与南方公司签署的“股权转让协议”，收购价格以湖南 省会计师事务所湘会师[1997]资评字第025号资产评估报告的评估确认值为准， 即 为南方公司权益项下评估净资产额35049.948万元。

    特此公告