致：南方摩托股份有限公司

    根据南方摩托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京市嘉源 律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任公司与公司控股 股东中国南方航空动力机械公司（以下简称“南方公司”）进行资产重组（以下简 称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产重组出具法律意 见。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》（证监公司字第[2001]105号文）（以下简称“《通知》”）及《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定和要求， 并按律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责的精神于 2002年5月月29日出具法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。

    就本次资产重组相关的法律问题，本所依据《公司法》、《证券法》、《通知》 和《上市规则》的有关规定，出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规 章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补 充法律意见书所涉事实进行了补充调查。在前述调查过程中，本所得到公司如下保 证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言，有关资料的复印件、传真件与原件一致。

    对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或其他机构出具的证明文件作出判断。

    本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅对原法律意见书需补充部分作 出说明，在原法律意见书中已表述的内容，本补充法律意见书将不再复述。

    本所同意本补充法律意见书按《通知》的有关规定随同公司其他文件一并上报 审核和公告。

    本所依据《通知》的有关规定，就本次资产重组相关的法律问题出具补充法律 意见如下：

    一、 关于公司受让南方公司以授权经营方式取得的土地

    根据公司与南方公司签订的《土地使用权转让协议》，南方公司拟向公司转让 土地使用权共计261598.3平方米。其中：

    1、 位于株洲市董家土段面积为38508.16平方米的土地使用权，系国土资源部 以国地资函[2001]147号文批准， 按工业用途授权南方公司母公司中国航空工业第 二集团公司（以下简称“中航二集团”）经营。中航二集团以航空资[2001]281 号 文批准将该等土地使用权作价投入南方公司。

    2、 位于株洲市董家土段共计面积为83632.24平方米的土地使用权，系湖南省 国土资源厅以湘国土资函[2002]88号批准，按工业用途授权中航二集团经营。中航 二集团以航空资[2002]205号文批准该等土地使用权作价投入南方公司。

    3、 其余土地使用权为南方公司以出让方式取得。

    （南方公司拟转让给公司土地使用权的具体情况请详见原法律意见书“三、本 次资产重组所涉资产（二）南方公司拟转让给公司的资产”）。

    本所认为：根据国土资源部国土资发[1999]433 号文《关于加强土地资产管理 促进国有企业改革和发展的若干意见》第三条第（三）项的相关规定，以授权经营 方式处置土地资产的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁， 或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司 以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。据 此规定，南方公司将以授权经营方式取得的土地使用权转让给公司，无需再行征得 国土资源部及湖南省国土资源厅批准，转让行为合法有效。公司受让该等土地使用 权后，在不改变土地用途的前提下，无需再行办理土地使用权出让手续。

    二、 关于南方公司承担的公司负债

    （一） 负债范围

    根据公司与南方公司签署的《债务承担协议》，南方公司拟承担公司以下银行 负债及非银行金融机构负债：

    1、 公司与中国银行株洲市新华支行签订的《人民币借款合同》1份， 借款本 金为人民币500万元；

    2、 公司与中国农业银行株洲市建南支行签订的《借款合同》2份， 借款本金 合计为2419.1万元；

    3、 公司与中国南动集团财务有限责任公司签订的《借款合同》12份，借款本 金合计为6500万元。

    （前述负债详细情况请详见原法律意见书＂四、南方公司承担的本公司负债＂）

    （二） 债权人同意

    1、 2002年3月27日，中国银行株洲市新华支行出具了承诺函， 承诺将株中银 新借合字2001－015号借款合同项下本金为500万元的借款转由株洲南方航空动力有 限公司（以下简称“动力公司”）承担，并由中国南动集团财务有限责任公司提供 连带责任担保。

    该等债务人变更行为，已经中国银行湖南省分行风险管理处以湘中银险管函（ 2002）第66号文《关于株洲南方航空动力有限公司承担南方摩托股份有限公司债务 的批复》、中国银行株洲市分行于2002年3月26日株中银险（2002）76 号文《关于 同意株洲南方航空动力有限公司承担南方摩托股份有限公司债务的批复》分别同意。

    2002年4月24日，南方公司与动力公司签订了《关于贷款转移的协议》， 动力 公司同意承担株中银新借合字2001－015号借款合同项下借款人的责任及义务， 动 力公司为履行该合同而向中国银行株洲市新华支行支付的借款合同本金、利息及逾 期贷款的罚息（若有）均由南方公司负责向动力公司足额补偿。2002年4月18 日， 中国南动集团财务有限责任公司出具担保函，承诺愿意为动力公司偿还前述借款承 担担保责任。担保范围为前述借款合同项下的责任、义务，包括借款本金、2001年 12月31日以后产生的利息及逾期罚息。

    2、 2002年4月19日， 中国农业银行株洲市分行出具了《关于对变更债务人的 请示的回复函》，同意将中国农业银行株洲市建南支行2419.1万元借款由公司转移 至南方公司，并要求南方公司以所持公司的法人股股权作质押。

    根据《中国农业银行湖南省分行转授权书》的相关规定，中国农业银行株洲市 分行拥有审批常规业务单笔金额3000万元人民币（含本数）以下的短期贷款及审批 常规业务单笔金额2500万元人民币（含本数）以下的中期流动资金贷款的权限。

    3、 2002年4月22日， 中国南动集团财务有限责任公司出具了变更债务人同意 函，同意在公司股东大会批准本次资产重组的前提下，将本金合计为6500万元的借 款由南方公司负责偿还，免除公司在该等借款合同项下除2001年12月31日前的利息、 逾期还款罚息以外的所有义务、责任（未要求提供担保）。

    本所认为：公司本次资产重组涉及银行及非银行金融机构负债转由南方公司（ 包括其控股子公司动力公司）承担，已取得相关借款合同债权人的书面同意。涉及 银行负债的，出具同意转移负债证明的银行具备必要的审批权限或授权。

    三、 关于天孜湘评报[2002]4号《资产评估报告》的备案问题

    根据公司提供的资料，天职孜信会计师事务所有限公司为本次资产重组出具的 天孜湘评报[2002]4号《资产评估报告》已于2002年5月29日在财政部备案。

    本补充法律意见书仅为公司本次资产重组之目的作出，请勿用于任何其他目的。

    本补充法律意见书一式三份，具有同等效力。

    

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

    经办律师：徐 莹

    贺伟平

    二○○二年六月十八日