重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对 报公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别风险提示：本次重大置换资产暨关联交易后，本公司将从事航空发动机修 理业务，未来公司的持续经营发展能力将在较大程度上取决于本次置换进入的航空 资产的盈利能力的大小，以及航空发动机修理业务的稳定开展与否，航空资产和航 空发动机修理业务的盈利能力对于公司资产重组的成功具有十分关键的作用。但由 于通过本次置换进入本公司的相关资产，包括土地使用权、房屋、在建工程和机器 设备等，将在一定程度上增加公司折旧和摊销的成本费用，并且本公司尚需对置入 的相关资产、技术和业务等进行整合，本次置入的航空发动机修理业务及资产要充 分发挥作用，实现预期的盈利目标还有待公司作出努力，因此本公司提请广大投资 者对本次置换进入公司的资产的盈利能力风险加以特别注意。此外，由于航空发动 机修理业务本身对公司来说是一个崭新的领域，还可能存在市场开发和生产能力的 风险，也使其盈利能力产生较大的不确定性。再次，从中长期来看，航空发动机修 理业将可能面临来自国际性竞争的压力，从而使公司此项业务的发展受到一定的限 制。

    本公司于2002年6月1日在《中国证券报》和《证券时报》上公布了《南方摩托 股份有限公司重大置换资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》” ）。为了使广大投资者更加全面深入地了解本次资产置换的情况，现根据中国证监 会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，将有 关问题补充说明如下：

    一、由于公司现有9名董事全部为关联董事， 故在有关本次资产置换暨关联交 易的历次董事会会议（二届七次、二届八次）的表决时，无法采取回避制度，由与 会董事进行表决。此外，公司目前尚未设置独立董事，因此没有独立董事发表意见。 本次资产置换暨关联交易的历次董事会会议是合法有效的。

    二、本次资产置换中南方动力公司向本公司收购资产的资金来源

    根据协议的安排，本次资产置换中南方动力公司需向本公司支付现金37636 万 元，经向南方动力公司了解，其资金来源如下：

    1、 南方动力公司的全资股东——中航第二集团公司为支持南方动力公司对本 公司实施资产重组，给予南方动力公司提供直接担保贷款10000万元， 并同时承担 三年的贷款利息，此项贷款目前已经落实到位。

    2、 中国工商银行湖南省及株洲市分行为支持南方动力公司对本公司进行资产 重组，已同意给予南方动力公司提供新增13000万元的流动资金贷款， 相关手续正 在办理之中，将在2002年7月底前分期分批落实到位。

    3、其余约15000万元资金缺口将通过以下途径来解决：南方动力公司从本公司 收购南雅公司股权后，将对南雅公司股权实施对外转让，目前南方动力公司已就此 项股权转让与有关受让对象达成意向，且已基本征得南方动力公司主管部门的认可， 预计此项工作在今年三季度内完成后获得的变现资金可解决全部资金缺口。

    三、南方动力公司在本次交易完成后对置换入的南雅公司44.23 ％股权的处置 方案

    经向南方动力公司了解，南方动力公司在本次交易完成后，拟对置换入的南雅 公司44.23％股权转让变现。目前， 南方动力公司已与某公司就此项股权转让事宜 达成初步意向：待南方动力公司合法持有南雅公司44.23％股权后， 双方将就该股 权转让事宜进行正式谈判，并签订协议，转让价格将可能低于南方动力公司自本公 司受让来的价格。南方动力公司进行此项处置的原因如下：

    根据国家对军工企业结构调整的要求，南方动力公司目前正在进行内部产业与 产品结构大调整，突出主业，增强核心竞争能力，做优做强航空、光机电和相关产 业。同时拟进行重大资产重组，盘活存量资产，优化资源配置，实施第二次经济战 略调整。

    四、南方动力公司将其以授权经营方式取得的部分土地使用权转让给本公司的 合法性

    南方动力公司是国务院批准的全国首批57家试点企业集团之一，于1992年国家 计委、国家体改委、国务院经贸办以计规划[1992]776号文批准正式成立企业集团。 根据国土资源部《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革 和发展的若干意见〉的通知》（国土资发[1999]433 号）中的第三条第三款相关规 定：“以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、 租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集 团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让 金”，南方动力公司可以依法将以授权经营方式取得的土地使用权转让给本公司， 中航第二集团公司已经批准了南方动力公司的此项转让行为（批准文号：航空资 [2002]206号），本公司获得该土地使用权后无需再向土地主管部门办理出让手续。

    五、公司完成本次资产置换后的发展方向及主营业务

    在本次资产置换完成后，本公司进入了航空发动机修理领域。从南方动力公司 历年所进行的航空发动机修理业务的情况（见下表）来看，航空发动机修理业务具 有较好的发展前景和较强的盈利能力，开展此项业务将极大地增进公司的持续经营 能力。公司将以此为契机，做大做好航空发动机修理业务，形成公司新的利润增长 点，航空发动机修理业务将成为公司未来的发展方向之一。

    型  号      1999年                2000年                 2001年

    　     台数 金额 毛利率   台数   金额   毛利率    台数 金额  毛利率

    WJ6     18  1218  8.33％   37    2405    8.93％    53  4081   8.81％

    WZ8     16  1324 34.97     33    2310   35.16％    42  2940  35.33％

    HS6                         2       6    7.80％

    合计    34  2542 18.42％   72    4721   18.82％    95  7021  18.93％

    同时，根据南方动力公司的战略安排，拟在适当时机尽快再次实施本公司与南 方动力公司之间的资产置换，将航空发动机零部件制造业务和资产置入本公司，本 公司将通过继续进行资产整合和重组，在完善和增强航空发动机修理能力的基础上， 逐步形成航空发动机零部件制造能力，进入航空零部件制造领域，进一步向航空产 业发展。目前初步的设想如下：拟将本公司的部分应收帐款等不良资产和部分银行 债务剥离给南方动力公司，南方动力公司所拥有的航空发动机零部件制造和转包生 产相关优质资产置换进入本公司，包括从事航空发动机部分核心零部件制造的加工 线资产1.6亿元、航空零部件相关资产0.4亿元。

    此外，在上述后续重组完成后，拟将南方动力公司正在开发的具有高附加值的 汽车零部件产品安排进入本公司。因此，公司的主营业务将由目前单一的摩托车及 摩托车发动机制造，向航空发动机修理、航空零部件制造、汽车零部件制造、摩托 车及摩托车发动机制造并存的多元化方向转变，并最终形成以航空产业为主导的经 营格局。

    六、本次交易前后本公司关联交易增减变化情况

    本公司拟在本次交易完成后置入航空发动机修理业务，因本公司目前尚不具备 航空发动机零部件制造的能力，航空发动机修理业务中所需的航空发动机零部件要 由南方动力公司下属的株洲南方航空动力有限公司（简称株航公司）提供，从而形 成了本公司与株航公司之间的关联交易。因此，本公司与株航公司签订了《航空发 动机零部件供应协议》，并在本公司董事会二届七次会议上审议通过了此协议，同 时拟将此协议提交本公司股东大会审议批准，关联方股东——南方动力公司将在表 决时实行回避。

    根据本公司与株航公司签订的《航空发动机零部件供应协议》，本项关联交易 的内容为本公司向株航公司购买航空发动机修理业务中所需换件用的航空发动机零 部件，预计2002年度本项关联交易总额约为1210万元，占本公司2002年度预计主营 收入的2.88％，占预计主营业务成本费用的3.04％。

    此外，在本公司今年九月份通过中国民航中南管理局将南方动力公司的航空发 动机维修许可证的单位名称变更为本公司前，本公司在航空发动机修理业务方面需 要以南方动力公司委托的方式进行，根据本公司与南方动力公司签订的《委托维修 协议》（此协议将提交本公司股东大会审议批准，关联方股东——南方动力公司将 在表决时实行回避），预计此项关联交易总额约为960万元，占本公司2002 年度预 计主营收入的2.28％；在本公司将株洲南方摩托车制造有限公司（简称株摩公司） 股权于2001年12月转让给南方动力公司后，本公司将与株摩公司发生摩托车零部件 购销的关联交易，本公司就此与株摩公司签订了《摩托车零部件供应协议》（此协 议将提交本公司股东大会审议批准，关联方股东——南方动力公司将在表决时实行 回避），预计此项关联交易总额约为2287万元，占本公司2002年度预计主营收入的 5.43％，占预计主营业务成本费用的5.75％。

    以上三项关联交易为新增关联交易，预计总额合计约为4457 万元， 占本公司 2002年度预计主营收入的10.59％。

    本次交易前本公司与南方动力公司的关联交易项目主要包括：本公司向南方动 力公司购买水、电、蒸汽、压缩空气等，本公司应承担而全由南方动力公司承办的 职工住房及其配套设施、职工医疗、职工培训及子女入学入托教育等方面，本公司 向南方动力公司租赁土地和厂房。

    根据本公司就上述关联交易与南方动力公司签订的相关关联协议，2001年度本 公司向南方动力公司购买水、电、蒸汽、压缩空气等支付的费用为626万元， 占本 公司2001年度主营业务成本费用（扣除了本公司合并的南雅公司主营业务成本费用， 下同）的2.49％；本公司应承担而全由南方动力公司承办的职工住房及其配套设施、 职工医疗、职工培训及子女入学入托教育等方面而支付的费用2001万元，与本公司 主营业务成本费用对比，占7.97％；本公司向南方动力公司租赁土地和厂房而支付 租赁费用528万元，为本公司主营业务成本费用的2.10％； 以上关联交易合计总额 为3155万元，为本公司主营业务收入的39.02％，占主营业务成本费用的12.57％。

    本次交易完成后，本公司与南方动力公司在水、电、蒸汽、压缩空气等供应方 面的关联交易继续存在，预计2002年度该项交易金额约为751万元， 占本公司预计 主营业务成本费用的1.89％；在职工住房及其配套设施、职工医疗、职工培训及子 女入学入托教育等方面的关联交易尽管会因本公司职工规模缩小而减少，但也仍然 继续存在，预计2002年度此项交易金额约为1226万元，占本公司预计主营业务成本 费用的3.08％；本公司已与南方动力公司分别签订了《终止土地租赁协议》和《终 止房屋租赁协议》，因而2002年度本公司与南方动力公司在土地、厂房租赁方面的 关联交易金额将不再发生；上述方面2002年度的关联交易合计总额预计1977万元， 为本公司2002年预计主营业务成本费用的4.98％。

    比2001年度同口径相比，预计可减少1178万元，占本公司主营业务成本费用的 比重将下降7.6个百分点，但考虑本次交易完成后，新增的关联交易额约为4457 万 元，2002年度合计关联交易额预计达到6434万元，占本公司2002年预计主营收入的 15.29％，属于成本费用性质的关联交易额5474万元，占本公司2002 年预计主营业 务成本费用的比重为13.75％。虽然在关联交易绝对额上将比2001年度增加3279 万 元，占本公司主营业务收入的比重却降低了23.73个百分点，在以后， 将随着本公 司航空发动机零部件制造能力的逐步形成，本公司与南方动力公司的关联交易将进 一步减少。

    七、本公司拟剥离的银行债务中逾期借款的情况

    在本公司拟剥离的银行债务中，有两笔借款已经逾期：贷款行均为中国农业银 行株洲市建南支行，其中一笔金额为1000万元，借款期限2000.10.28～2001.02.10； 另一笔金额为1419.1万元，借款期限2000.10.20～2001.03.28。按借款合同的规定， 此二笔贷款逾期后，贷款行以日利率万分之二点一按日计收逾期利息，2002年1－6 月的逾期利息金额共计914,419.80元。按照本公司与南方动力公司所签订的《债务 承担协议》的规定，该等逾期利息应由南方动力公司承担，即与借款本金同时剥离。

    特此公告。