每日必读重要提示：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司第二届董事会第七次会议通过了重大资产置换暨关联交易的有关方案， 并于四月二十九日进行了公告。方案中涉及银行债务转移，其中在中国工商银行（ 简称工行）的贷款只获得了工行株洲市分行的书面同意，尚需获得工行总行的书面 同意。为避免由于这部分银行债务转移履行报批程序的时间过长而影响整个重组工 作的进度，为推动本公司资产重组的尽快实施，确保本公司本年度扭亏为盈目标的 实现，本公司控股股东拟以现金24355 万元补足需要履行贷款转移报批手续的工行 贷款24355万元。为此， 本公司董事会对原重大资产置换暨关联交易方案进行了部 分调整。本公司董事会特别提请广大投资者注意方案的调整之处。 南方动力持 有本公司65.81％的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小， 南方动力是本公 司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则（2001修订本）》、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，南方动 力属关联方，本次资产置换属关联交易。
本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为60.24％，达50％以上， 根据 有关法规,符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重大资产置换。 现将本次置换资产暨关联交易的有关事项报告如下：
本次重大资产置换暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准，公司股东大会通 过后实施。
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、南方摩托或公司或本公司：指南方摩托股份有限公司
2、南方动力或控股股东：指中国南方航空动力机械公司
3、南雅公司：指株洲南方雅马哈摩托车有限公司
4、株摩公司：指株洲南方摩托车制造有限公司
5、中国证监会：中国证券监督管理委员会
6、本次重大资产置换暨关联交易：指南方摩托以其部分应收账款、 南雅公司 44.23％股权等两部分资产（经审计资产净值总额合计为596664633.02 元）和部分 债务（审计值为94191000元）与南方动力土地、房屋及航空发动机修理业务相关资 产（评估值总额合计为126110600元）进行的置换，置换对价差额376363033.02 元 由南方动力以现金补足
7、本次交易或本次资产置换：指本次重大资产置换暨关联交易
8、交易双方或资产置换双方：指南方摩托与南方动力
9、交易对方或置换对方：指南方动力
10、评估和审计基准日：2001年12月31日
11、元：指人民币元
二、交易对方情况介绍
1、交易对方
本次重大资产置换暨关联交易的交易对方是本公司控股股东——南方动力。
2、基本情况
名称：中国南方航空动力机械公司
企业性质：国有独资
注册地：湖南省株洲市芦淞区董家土段
主要办公地点：湖南省株洲市芦淞区董家土段
法定代表人：徐恒武
注册资本：36820万元
税务登记证号码：国税430203183767326、地税430204183767326
3、经营宗旨与经营范围
（1）南方动力的经营宗旨：以中小微型航空发动机、导弹、 摩托车及其发动 机为主导产品，向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大 限度满足社会需求，实现财富最大化。
（2）南方动力的经营范围：航空发动机制造、修理、销售； 工业燃气轮机成 套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售；各类模型飞机及 发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械、产品、 技 术进出口，对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。
4、主要业务最近三年发展状况
（1）航空发动机制造与修理业务：
1999年—2001年销售量分别为：124台、103台、124台； 销售收入和主营业务 利润分别由1999年的17735万元和6257万元增至2001年的22564万元和6395万元。
（2）航空模型飞机和发动机业务：
销售量、主营收入、利润分别由1999年的45600台/架、1746万元、120 万元增 至2001年的103352台/架、3036万元、748万元。
（3）进出口业务：
出口业务保持稳定增长的趋势，但由于进口业务大幅度下降，主营收入、利润 分别由1999年的60697万元、912万元减至2001年的31457万元、712万元。
（4）财务公司业务：
1999年的主营收入、利润分别为1858万元、430万元；2001年分别为1901万元、 922万元。
近三年汇总经营状况和财务情况如下表： （单位：万元）
项 目 1999年 2000年 2001年
主营业务收入 131585 84980 99362
主营业务利润 13519 2615 5547
总资产 426937 404584 442930
净资产(含少数股东权益) 187262 155876 191168
5、交易双方的股权关系说明及结构图
（1）南方动力组织机构说明
南方动力是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独资企业，是国家520 家 重点企业之一，其前身为原航空工业部所属331厂，1951年10月成立， 是国家“一 五”期间156个重点建设项目之一，于1956年7月全部建成投产，为我国中小微型航 空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之一。南方动力目前 担负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点发展、重点扶持的军工企业，是我国 国防“高新工程”有关项目的主要研制单位之一，拥有国家级的技术中心，在同行 业中具有较强的优势地位。
南方动力现拥有全资子公司七个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、 其他内资控股子公司六个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资本 和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。
南方动力的唯一股东——中国航空工业第二集团公司是由国务院批准设立、并 直接监管的十大军工集团公司之一，是国务院批准的国家授权的投资机构，其法定 住所为：北京市东城区交道口南大街67号。
中国航空工业第二集团公司对南方动力的国有资产行使出资人权利，对由国家 投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；任免、管理南方动力的领导成员； 对南方动力增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散和清算等事项作出 决定。
（2）南方动力股权关系图
见附图一(附后)
6、南方动力2001年财务会计报表及财务情况说明
见备查文件14：南方动力2001年度财务会计报表及财务情况说明
7、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
南方动力向本公司推荐董事或高级管理人员有：董事长蔡三定先生，现任南方 动力党委副书记；副董事长王昆隆先生，现兼任本公司总经理兼党委书记；董事徐 伏清先生，现任南方动力副总经理；董事石伟先生，现任南方动力副总经理。
8、最近五年之内受到处罚情况
最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的简介
本次交易是本公司以持有的南雅公司44.23％股权、 应收账款等两部分资产（ 经审计资产净值总额合计为596664633.02元）和部分债务（审计值为94191000元） 与南方动力土地、 房屋及航空发动机修理业务相关资产（评估值总额合计为 126110600元）进行的置换，置换对价差额376363033.02元由南方动力以现金补足。 除补差的现金外，交易中涉及的资产共为六项，其中置换出去的共两项，即南雅公 司股权和应收账款，置换进入的资产共四项，即土地使用权、房屋建筑物、在建工 程、机器设备。
1、置换出去的资产简介
（1）南雅公司44.23％股权：南雅公司是1993年12月18日以湖南省招商局（93） 湘招商审字第43号文批准，由南方动力与日本雅马哈发动机株式会社各出资50％兴 建的中外合资企业，注册资本2000万美元。南雅公司企业法人营业执照号为企合湘 株总字第000263号，主营自产自销摩托车、发动机及其零配件。1997年4月， 南雅 公司注册资本增加至5200万美元，1997年12月经本公司股东大会审议通过，本公司 以评估值为依据作价35049.948万元从南方动力手中收购了南雅公司44.23％股权。
1998年8月南雅公司利用未分配利润520万美元转增资本金，增资后注册资本变 为5720万美元。2001年1月11日中华人民共和国对外贸易经济合作部（2001 ）外经 贸资二函第27号文对南雅公司1997年、1998年增资及其股权变更予以确认，同意南 雅公司增资后的注册资本为5720万美元，投资总额为6000万美元。经过转让变更后， 目前南雅公司的股权结构为：总股本5720万美元，其中本公司与日本雅马哈发动机 株式会社持有股权比例各为44.23％， 中国航空技术进出口公司与香港台雅有限公 司各持有股权比例为5.77％。
本公司转让南雅公司的股权行为已取得其他三家股东的书面同意，同意由南方 动力受让。
经湖南开元会计师事务所有限责任公司审计的本公司持有的南雅公司股权的账 面净值为376829757.85元，包括会计明细科目中长期股权投资为289351400.69元， 股权投资差额为87478357.16元二部分。该项资产购进时的账面原值为350499500元， 其中会计明细科目中长期股权投资为247064066.44元，股权投资差额为103435433 .56元。本公司持有期对该项股权投资的股权投资差额已累计摊销15957076.40元， 摊销后余额为87478357.16元。该项股权投资没有提取减值准备。
经天一会计师事务所有限责任公司评估的本公司持有的南雅公司股权评估值为 324332967元，相对于南雅公司帐面值评估增值为34539267.17元，评估增值率为12. 09％。
本公司没有在持有的南雅公司44.23％股权上设定担保、 抵押及其他财产权利 的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
（2）应收账款：本公司拥有的经审计确认的应收账款帐面净值为 219834875 .17元 (应收账款明细见附表一)，该部分应收账款原值为239586013.94元，提取的 坏账准备为19768138.77元；
本公司没有在该部分应收账款上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没 有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
（3 ）部分债务：经审计确认的本公司向有关商业银行及中国南动集团财务有 限责任公司（简称南动集团财务公司）等金融机构借款形成的负债94191000元（负 债明细见附表二）。其中由南动集团财务公司担保从中国银行株洲市新华支行的借 款金额为500万元， 由南方动力担保从中国农业银行株洲市分行建南支行借款金额 为2419.1万元，由南方动力担保从南动集团财务公司借款金额为6500万元。
该部分债务的转移均得到了经办银行（公司）及其上级有权部门的书面同意。
2、置换进入的资产简介
（1）土地使用权：土地10宗，面积261598.30平方米，评估值总计为79698600 元 ,土地位于株洲市董家土段，均为南方动力以出让方式取得和以授权经营方式取 得的土地使用权，其中以出让方式取得的为139457.9平方米，取得时出让金为每平 方米214.19元，土地使用的剩余年限为45.1年，其余为以授权经营方式取得，使用 年限50年，在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经 营的土地使用，置换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、独立；
（2）房屋：南方动力拥有所有权的房屋、构筑物共55幢，其中房屋54幢， 总 建筑面积为17468平方米，其中2幢建筑面积为5477平方米的房屋拥有房屋产权证， 其余52幢总建筑面积为11991平方米已取得株洲市房产局的证明， 证明产权为南方 动力所有，并即将在七月份办理完房屋产权证。另外一幢构筑物建筑面积为748 平 方米，为钢架棚，为南方动力自建，不须办理产权证。这些房屋（包括构筑物，下 同）在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经营使用， 置换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、独立；
该部分房屋账面原值为10867117.97元, 已计提折旧1705554.7元，账面净值为 9161563.27元, 评估值为7577800元,评估减值1583800元，减值率为17.29％。
南方动力没有在该部分资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有 涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
（3）在建工程：是南方动力投资建设的精密机加工车间，是现代化标准厂房， 名称是3318号厂房，厂房配有中央空调系统、配电及电器线路系统、弱电系统、消 防系统等，目前已竣工还未验收（作为在建工程），面积18192平方米， 账面原值 为31701534.00元，账面净值为31701534.00元,没有计提折旧，评估值为37678528 .00元,评估增值5977000元，评估增值率为18.85％。南方动力没有在该部分资产上 设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司 法强制执行或其他重大争议事项。置换完成后本公司将用于开展航空发动机修理业 务。
（4）机器设备：型号为V4L－CAB690－ V07 ， 原中航总公司统一资产编号为 9650030，规格5－150kg,用于开展航空发动机修理业务的立式动平衡机，1994年10 月由南方动力从德国引进并启用的专用设备， 国内无同类设备现价， 账面原值为 1906689.33元，账面净值为729308.70元，已计提折旧为1177380.63元， 评估值为 1155700元，评估增值为426391.3元，评估增值率为58.47％。该设备的评估成新率 为62％。
该设备在置换进入本公司前作为南方动力修理航空发动机的主要设备使用，由 于使用频率较低，且日常维护保养较好，技术状况及使用状况均较好，功能仍较先 进。置换完成后本公司将用于开展航空发动机修理业务。
南方动力没有在该部分资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况，也没有 涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
四、本次交易合同的主要内容
1、交易描述
本公司以其上述的应收账款、南雅公司44.23 ％股权等两部分资产和部分债务 与南方动力上述的土地使用权、房屋及航空发动机修理业务相关资产进行置换，置 换对价差额由南方动力以现金补足。
2、交易定价依据和定价办法
经资产置换双方协商一致，本次本公司置换出去的资产及部分债务所涉及的资 产价值和债务额，以具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告结果为作价的依 据，由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果作为作价的参考（应收账 款、债务未进行评估），即按照经审计的账面净值作为置换时的作价；
经资产置换双方协商一致，本次本公司置换进入的资产所涉及的资产价值，以 具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按照评估值作为置换时 的作价；
具体交易金额最终以经本公司股东大会审议通过的结果为准。
3、交易原则
本次重大资产置换暨关联交易时，按照上述定价依据和定价办法，双方资产（ 扣除债务后）以所作价格进行等值交换，交换差额部分以现金补足。
4、交易价格
本公司置换出去的资产作价总额为596664633.02元，债务为94191000元，扣除 债务后置换出去的资产作价净额为502473633.02元；本公司置换进入的资产作价总 额为126110600元，双方置换差额为 376363033.02元，由南方动力以现金补足。
5、交易价格与评估值差异的说明
本公司拥有的南雅公司44.23％股权的交易价格为376829757.85 元（以审计后 的账面净值为准），与评估值324332967元存在52496790.85元的差异，即交易价格 比评估值高出52496790.85元。其主要原因在于1997年12 月本公司从南方动力手中 收购南雅公司44.23％股权时，南雅公司生产经营形势很好， 摩托车行业的形势也 较好，本公司及评估机构对南雅公司的盈利前景比较乐观，因此，评估机构对南雅 公司的股权评估采用收益现值法进行评估，评估值比帐面值有比较大的增值。基于 对摩托车行业和南雅公司的经营前景的乐观判断，本公司认同了高估的南雅公司的 评估作价，以过高的溢价进行了收购。收购完成后，南雅公司在 1997 、 1998 、 1999三年中确实为本公司创造过较高的投资收益。2000年后，由于摩托车行业的过 度竞争和不断的价格战，摩托车行业的形势和南雅公司的经营形势都发生了变化， 南雅公司的效益明显下降，甚至出现较大亏损。虽然从中长期看，投资南雅公司还 有可能取得较好的收益，但从近期看，由于行业的原因，南雅公司的盈利前景不容 乐观，其近几年的现金流量难以准确估计，因此本次资产置换对南雅公司的股权进 行评估时，没有采用收益现值法而是采用重置成本法进行评估。由于评估方法及南 雅公司本身的经营状况方面的变化，导致购买时和此次交易时前后两次的评估结果 有较大差异。为盘活资产，保护上市公司和上市公司全体股东，特别是广大中小股 东的利益，经资产置换双方协商，在本次资产置换暨关联交易时，南雅公司的股权 作价仍以长期股权投资的账面值（审计值）进行置换，而不以较低的评估值作为成 交价。这一作价方式充分体现了控股股东对上市公司的爱护和对中小股东权益的保 护。
6、债务转移
随同本次重大资产置换转移出去的部分债务为94191000元，由南方动力承接。 此外南雅公司是一个独立法人企业，在本次资产置换前后，南雅公司都是独立承担 自已的债务，因此本公司置换出去南雅公司股权，不涉及债务问题。
7、支付方式
本次资产置换暨关联交易协议生效后，置换双方对各自需要支付的资产进行一 次性交付，南方动力应补足的置换对价差额分三次支付。
8、交付或过户时间
有关协议生效当日开始办理交付手续。双方置换对价差额由南方动力以现金支 付并在九十日内分三次交付到帐，在协议生效后，三十日内支付对价差额的30％； 六十日内再支付差额的30％；九十日内支付差额的其余40％。
9、协议生效条件
协议生效以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通过，本 公司股东大会审议通过为条件。
10、协议生效时间
资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协议 生效条件满足之日起生效。
11、审计、评估基准日
本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为2001年12月31日。
五、与本次交易有关的其他安排
1、人员安排
本公司将南雅公司44.23％的股权置换给南方动力后， 南雅公司的人员将随之 与本公司完全脱离关系，没有人事安排的问题。
2、土地租赁
资产置换完成后，本公司生产经营所需的场地的土地使用权从南方动力完整进 入了本公司，本公司不再租赁使用南方动力的土地使用权。
3、本公司置换进入资产的用途
置换进入本公司的资产主要分为四项，分别是土地（使用权）、房屋、航空发 动机修理业务相关资产、现金。其用途分别是
（1）土地主要是本公司原租赁南方动力的生产经营厂房用地， 置换进入后仍 作为生产经营厂房、办公的用地，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股 东的依赖，同时减少租赁费的支出；
（2）房屋是本公司原租赁南方动力的生产经营使用的房屋， 置换进入后仍作 为生产经营使用，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖，同时 减少租赁费的支出；
（3 ）航空发动机修理业务相关资产包括航空发动机修理业务的厂房（在建工 程）和关键设备，主要用于即将开展的航空发动机的修理业务；
（4）现金首先用于偿还有关债务， 偿还债务后剩余的现金主要用于补充摩托 车主业和航空发动机修理业务的生产经营流动资金需要，其余部分用于完善和增强 航空发动机修理业务的生产能力。
4、航空发动机修理业务有关安排
（1）订单及业务安排。根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字 [2002]7号文”批准，同意本公司开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务， 本公司获得了许可开展航空发动机修理业务的权利。由于航空发动机修理获得订单 需要中国民航总局颁发的《维修许可项目》和《许可维修项目》二个许可证，目前 二个许可证为南方动力拥有，因此南方动力可以直接从有关部门和有关市场取得修 理业务的订单。根据目前我国这种航空发动机修理业务订单获得途径和方式，本公 司目前虽可以开展航空发动机修理业务，但还暂时无法直接从有关市场获得订单， 需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南方动力将民用航空发动机修 理业务委托本公司进行，直至本公司取得上述二个许可证。因此在本公司没有取得 这二个许可证之前，本公司将通过南方动力取得业务订单，并开展有关业务。这种 业务安排属于关联交易，此项关联业务已由双方在《委托维修协议》和《航空发动 机零部件供应协议》中进行了约定。同时根据批文精神，本公司还可以从事航空零 部件制造业务，但由于从事该项业务需要一定的生产准备周期，短期内暂时还不完 全具备开展此项业务的条件，如条件具备、时机成熟时，本公司将开展航空零部件 的制造业务。
（2）许可证安排。根据资产置换双方达成的有关安排， 南方动力将结合中国 民航管理部门对航空维修业务清理整顿审查换证的机会，直接将上述二个许可证的 维修单位名称变更为本公司。南方动力已经给有关部门行文要求将这二个许可证的 单位名称更名为本公司，并得到中国民航中南管理局适航处的批复。根据 2002年5 月24日该处编号为“ZN2002027"的适航管理文件，鉴于南方动力已将航空维修业务 重组进入本公司，同意今年九月份结合维修单位清理整顿审查后，将维修许可证的 单位名称变更为本公司。在此之前，本公司将采取上述委托许可方式获得订单，之 后本公司将在完善航空发动机修理业务基础上，结合中国民航总局维修单位清理整 顿审查，申请将南方动力拥有D.3007《维修许可项目》和《许可维修项目》二证的 单位名称变更为本公司，此后本公司将可直接获得航空维修业务订单而不需要以委 托方式从南方动力间接取得订单。
（3）生产条件安排。本次资产置换进入本公司的3318 号厂房（在建工程）和 立式动平衡机修理设备主要为了开展航空发动机修理业务。在开展这项业务过程中， 所进一步需要的人员将通过招聘解决，进一步需要的有关设备和生产能力条件将逐 步完善，其他暂时没有置备的设备而又确需的配套设备将根据《委托维修协议》规 定由南方动力无偿提供使用，直到本公司形成完整的生产能力为止。在3318号厂房 没有充分利用的期间，南方动力可以从本公司返租回去，以保证本公司的资源得到 充分有效使用，并提高经济效益。
根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字[2002]7号文”批准， 同 意本公司开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务，本公司获得了许可开展 航空发动机修理业务的权利。根据目前我国航空发动机修理业务订单获得途径和方 式，本公司虽具备了航空发动机修理业务的资格，但还无法直接从有关市场获得订 单，需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南方动力将航空发动机修 理业务委托本公司进行，这说明公司将可能通过南方动力取得业务订单，并开展有 关业务。此项关联业务已由双方在《委托维修协议》和《航空发动机零部件供应协 议》中进行了约定。同时在条件具备时，本公司还将开展航空零部件的制造业务。
5、南方动力补足置换对价差额所需现金的措筹安排说明
根据南方动力提供的说明，为支持南方动力与本公司进行的重组工作，南方动 力获得了其上级单位－－中航第二集团公司提供的一亿元直接担保贷款，并承担三 年的贷款利息，此项贷款已经落实到位。为支持南方动力与本公司进行的重组工作， 工行湖南省分行已同意给南方动力提供一亿三千万元的贷款，相关手续正在办理之 中，估计七月底前将会分期分批落实到位，此项贷款到位时间不会影响整个重组工 作的进度。另外所需的部分资金南方动力已安排通过动用自有经营资金及通过资本 经营方式获得变现资金等途径筹措。
六、本次重大资产置换所涉及关联交易处理
1、关联关系
南方动力持有公司65.81％的股份，其他股东占有的股份比例都相对较小， 南 方动力是公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则（2001修 订本）》、《关于上市公司重大购买、出售置换资产若干问题的通知》等有关规定， 南方动力属关联方，本次资产置换属关联交易。
2、置换资产的重大性认定
本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为60.24％，达50％以上， 根据 有关法规,符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重大资产置换。
3、对关联交易处理
本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序 要求，同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置换 资产的审计报告和评估报告。
根据有关要求，本公司在本次重大资产置换暨关联交易中将充分重视对非关联 股东权益的保护，具体措施主要体现在以下几个方面：
（1）本次重大资产置换暨关联交易的全过程，将依据有关法律、法规的规定， 及时充分作好信息披露工作；
（2）本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、 法规和公司章程规 定，遵循公开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益；
（3）本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序， 董事会进行 表决时，由于本公司现有九名董事全为关联方董事，在表决时公司还没有设置独立 董事，故无法采取回避制度，由与会董事对本次重大资产置换暨关联交易事项进行 独立表决；股东大会进行表决时，关联方将采取回避，以保护非关联股东的权益；
（4） 本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是盈利能力的增加，成本下降， 资产质量的显著提高，保住股票上市地位等，非关联股东也将从中获益, 是从根本 上保护股东的利益。
七、本次交易对本公司的影响
本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司盈利水平、资产结构、资产质量、 主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化，基本达到置换工作设定 的目标。
1、基本影响
由于剥离了一大部分不良资产和负债，同时置换进入了生产经营所需的资产、 航空发动机修理业务、现金等有效资产，减少了费用支出和财务负担，降低了经营 成本，提高了资产质量，对于调整本公司资产结构和业务结构，盘活经营资源，增 加经营资金，提高经济效益，使本公司的财务状况产生根本性好转具有重大意义； 为本公司在2002年度扭亏为盈，解除股票退市威胁奠定了坚实基础。
2.资产置入与置出情况
通过上述重组工作，本公司置换出去资产 596664633. 02 元， 转移出去负债 94191000元，置换进入资产126110600元、现金376363033.02元，实现了等额置换， 保持了公司的净资产值不变。置换资产简表（单位：元）如下：
置换出去资产 转移部分负债
1.南雅公司股权 376829757.85 金融机构负债 94191000
2.应收账款 219834875.17 置换进入资产
小计 596664633.02 1.土地使用权 79698600
2.房 屋 7577800
3.航空修理资产 38834200
4、现金 376363033.02
小计 502473633.02
合计 596664633.02 合计 596664633.02
3.资产负债结构变化
以2001年12月31日为基准，经上述资产置换后，本公司（母公司）资产负债变 化情况如下简表（单位：元）：
项目 置换前 置换后 增减额
流动资产合计 665952491.21 822480649.09 156528157.85
其中：贷币资金 4290799.75 380653832.77 376363033.02
应收账款 526001593.61 306166718.44 －219834875.17
长期投资合计 410779903.38 33950145.53 －376829757.85
固定资产净额 190478553.64 199212053.64 8733500
在建工程 26992952.54 64671452.54 37678500
土地使用权 79698600 79698600
资产总计 1294203900.77 1200012900.77 －94191000
流动负债合计 602302551.07 508111551.07 －94191000
一年内到期的
长期负债合计 30000000.00
负债总计 632302551.07 538111551.07 －94191000
所有者权益 661901349.70 661901349.70
负债及权益合计 1294203900.77 1200012900.77 －94191000
八、本次资产置换符合有关法规要求的说明
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司 字[2001]105号）第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、置换资产， 应当 符合“实施本次交易后，公司具备股票上市条件；实施本次交易后，公司具有持续 经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明 显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产置换完成后， 本公司符合该项规定的要求，具体说明如下：
1、本公司本次资产置换完成后，本公司股票具备股票上市条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理办法》股份有限公司申请股票上市交易的主要条件是：（1 ）股票经国务 院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2 ）公司股本总额不少于人民币五千万 元；（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 原国有企业依法改建而设立 的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； （4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人， 向社会公开发 行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；（5 ）公司在最近三年内无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载；
至2001年12月31日公司股本总额为3978000000元；向社会发行的股份总数达34. 19％；股东人数为55740名， 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于 一千人；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
又根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，上市公司出现下述情形 由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、 股权分布等发 生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况， 或者对财务会计 报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损。如果 上市公司有（2）、（3）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条（1 ）、 （4）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的， 由国务院证券管 理部门决定终止其股票上市。
由于本公司股票已在深圳证券交易所上市交易，由于本公司连续两年亏损，为 避免出现连续三年亏损，因此实施本次资产置换。本次资产置换完成后，本公司将 扭亏为盈，不会出现连续三年亏损的局面，按照有关法律法规的规定，本公司股票 不属于终止上市的情形之一，因此本公司股票在实施资产置换后将继续交易。
2、本次交易实施后，本公司具有持续经营能力
此次资产置换完成后，公司保留了摩托车主业相关的主要生产经营单位和主要 资产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售体系， 具备一定的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产能力和持续经营能力。同时由 于置换进入了航空修理业务的资产和业务，公司进入了航空修理服务业，具备了一 定的航空修理业务能力。在此基础上公司还将通过下列具体措施提高可持续经营能 力：
（1）培育合理的产业结构
A、巩固和提高摩托车的核心生产能力。 在扩大具有市场竞争力的产品的投入 和生产经营，加强其经营管理基础上，恢复国内市场的销售；在巩固已有出口市场 的基础上，加大出口市场的开发力度，充分发挥摩托车生产经营的潜力，力争使摩 托车生产经营规模有较大的增长；
B、做大做好航空修理业务。利用航空修理特批经营权， 在获取稳定的订单份 额的基础上，提高技术服务水平，力争更多的业务量，形成公司的利润增长点；
C、继续进行资产整合和重组。 在研究可行的基础上通过进一步的资产收购或 其他方式开发和进入航空零部件产品的生产经营领域，进一步做大航空产业。
（2）进一步降低成本、盘活资源
通过进一步实施冗员下岗分流、解除劳动关系，降低人工成本支出；通过进一 步的债务重组，降低财务费用；通过盘活存货、催收各项应收帐款，拍卖变现闲置 资产等有力措施将存量资源转变为现金流，提高资产使用效益。
（3）进一步完善现代企业制度
按照上市公司的规范要求，进一步完善法人治理结构，通过公司的重新定位， 设计新的组织结构模式，建立、健全激励机制与约束机制，把公司建设成为规范化 的上市公司。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次资产置换出去的资产的产权属于本公司，置换进入本公司的资产产权属于 南方动力所有，双方都没有在相应所有的资产上设定担保、抵押及其他财产权利的 情况，不存在债权债务纠纷的情况，也没有涉及相关资产上的诉讼、仲裁或司法强 制执行或其他重大争议事项。
4、本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出 审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关权力部门审批。在 交易中涉及到关联交易的处理按照公开原则和合法程序，有关关联方股东大会上回 避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在明显 损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
九、法人治理结构与资产、人员、财务三分开
本公司与南方动力是上市公司与控股股东的关系，是相互独立的两个独立企业 法人。本公司上市后二者即保持相互独立，即本公司已做到人员独立、资产独立完 整、财务独立，本公司与南方动力在人员、资产、财务方面是“三分开”的。具体 表现如下：
1、人员独立：本公司现有高级管理人员均在本公司领取报酬， 未在股东单位 兼职。本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、资产独立完整：本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格， 对 公司全部资产拥有完全独立的支配权。除部分配套设施由控股股东提供并签订了《 综合服务协议》外，拥有独立的采购及销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套 设施。除商标外，独立拥有工业产权、非专利技术等知识产权和无形资产。根据南 方动力2002年5月29日出具的承诺函， 南方动力拟将其合法持有的国家工商行政管 理局商标局核发的与摩托车及摩托车发动机有关的“南方”商标（使用商品类别为 第12类——摩托车及摩托车发动机）无偿转让给本公司，并按照有关规定程序尽快 办理相关的变更手续。
根据《综合服务协议》规定的计价结算办法是：有国家定价的执行国家定价， 无国家定价、有市场可比价格的按照市场价格执行，既无国家定价又无市场价格由 双方协商定价。根据本公司与控股股东签订的有关商标使用许可协议，本公司拥有 “南方”商标许可使用权，但“南方”商标专有权属于控股股东所有。
3、财务独立：本公司拥有独立的财会部门， 在财务核算体系和财务管理制度 方面完全独立，独立在银行开立账户，独立纳税，财务人员也均未在控股股东单位 兼职。
4、具有完善的法人治理结构：本公司按照公司法及有关法律法规的要求， 建 立健全了股东大会、董事会、监事会、经理班子等公司治理结构，公司的运作规范。
5、交易完成后继续坚持三分开的承诺：在本次资产置换完成后， 本公司承诺 将根据法律、法规的规定继续与控股股东在资产、人员、财务方面保持“三分开”。
同时，控股股东——南方动力也再次承诺，在本次资产置换行为完成后，将继 续与本公司在资产、人员、财务方面保持“三分开”。
十、本次资产置换完成后持续关联交易及减少关联交易的措施
在本次资产置换完成后，本公司将主要致力于摩托车生产、销售，航空发动机 修理业务等主营业务。除资产置换双方原已达成的《综合服务协议》、《商标使用 许可协议》等关联交易协议外，在日后的经营业务中双方将尽量规避和减少关联交 易事项的发生。根据目前和将来一定时期的经营活动需要和计划安排，在本次资产 置换完成后，双方还会在航空发动机修理业务，航空发动机零部件供应，摩托车零 部件供应等方面发生关联交易。
1、航空发动机修理业务关联交易
根据资产置换双方在《委托修理协议》中约定：（1 ）南方动力承接的与航空 发动机修理有关的业务，在本公司能够承接的范围内，全部委托给本公司进行；（ 2）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后， 南方动力应将所有与 航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括与客户谈判、签约、结算等； （3）在业务需要时，南方动力及其全资、 控股子公司可以让本公司无偿使用所需 设备及厂房，若南方动力的全资及控股子公司要求支付对价时，由南方动力支付， 并免除本公司的支付义务；（4）南方动力对本公司的委托只收取合理的费用；（5） 南方动力在对外承揽航空发动机修理业务与客户确定修理价格时，应不低于国家物 价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时，不低于同行业市场价 格，或无可比同行市场价格时不低于协议价格（指南方动力与客户协商的，以合理 成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
根据该关联交易协议，在本公司今年九月份通过中国民航中南管理局的适航审 查、将南方动力的二个许可证的单位名称变更为本公司前，预计本公司与南方动力 之间有关航空发动机委托维修的关联交易总金额为960万元。
2、航空发动机零部件关联交易
根据本公司与南方动力下属控股子公司株洲南方航空动力有限公司（下称“株 航公司”在《航空发动机零部件供应协议》中约定：（1 ）株航公司供应本公司的 航空发动机零部件的价格将不高于向市场任何第三方提供的相同或相类似零部件产 品的价格，也不高于市场任何第三方可能提供的相同或相似产品的价格，并保证产 品质量；（2）由于非过失原因株航公司不能完全提供本公司所需零部件时， 应及 时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似的产品；（3 ）本公 司有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的条件优于株航公司的， 本公司有权选择从第三方处采购；（4）交易双方是平等主体之间， 交易是有偿的 经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（5 ）交易双方的定价应按照国家物价 管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时，按照同行业市场价格， 或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双方协商的，以合理成本费用加上 合理的利润而构成的价格）。
根据上述关联交易协议及本公司2002年的财务预算，双方初步确定2002年航空 发动机零部件供应的关联交易总额约为1210万元。
3、摩托车零部件关联交易
根据本公司与南方动力下属控股子公司株摩公司在《摩托车零部件供应协议》 中约定：（1 ）株摩公司供应本公司的摩托车零部件的价格将不高于向市场任何第 三方提供的相同或相类似零部件产品的价格，也不高于市场任何第三方可能提供的 相同或相似产品的价格，并保证产品质量；（2 ）由于非过失原因株摩公司不能完 全提供本公司所需零部件时，应及时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获 得相同或类似的产品；（3）本公司有权综合考虑和比较各方条件， 如有第三方提 供零部件的条件优于株摩公司的，本公司有权选择从第三方处采购；（4 ）交易双 方是平等主体之间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（5） 交易双方的定价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定 价格时，按照同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双 方协商的，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
根据上述关联交易协议及本公司2002年财务预算，双方初步确定2002年摩托车 零部件供应的关联交易总额约为2287万元。
4、减少关联交易的具体措施
根据有关协议规定，交易双方将根据需要和可能，逐步减少关联交易，具体措 施包括但不限于：（1 ）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后， 南方动力应将所有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括与客户 谈判、签约、结算等；（2）在同等条件下，本公司有权从市场第三方处采购；（3） 创造条件，逐步完善从事航空发动机修理业务所需配套设备等条件；（4 ）在条件 成熟时，通过进一步的资产重组和资本运作，完善主营业务配套系统，从源头上减 少关联交易存在的需要。
十一、本次交易完成后同业竞争问题说明
鉴于南方动力为本公司控股股东和实际控制人，南方动力及其关联机构是本公 司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益，南方动力已出函向本 公司及其股东承诺，不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公司未来 经营活动相同或类似的竞争性经营活动。
由于本次资产置换完成后，南雅公司由南方动力控股经营，南雅公司是否与本 公司构成同业竞争值得注意。由于南雅公司的摩托车为高价位、高档车，主要面向 大中城市的中高收入阶层，而本公司的产品为中低价位车，主要面向农村、中小城 市的中低收入阶层，南雅公司生产摩托车产品与本公司生产的摩托车产品存在较大 差异，并且本次资产重组完成后，南雅公司和南方动力承诺坚持现有的经营特点， 不与本公司现有业务形成竞争，因此，在本次资产置换完成后，南雅公司与本公司 将不存在同业竞争的问题。
十二、控股股东占用资金、资产情况
2001 年度， 本公司除从本公司的控股股东南方动力下属财务公司贷款发生额 65000000元外，本公司直接从南方动力借入资金发生额32362984.80元， 归还资金 发生额8824809.26元。截止2001年12月31日本公司直接从南方动力借入资金余额为 23538175.54万元。截止2001年12月31日，南方动力没有占用本公司资产和资金。
本公司没有为南方动力及其他关联人提供任何担保行为。
十三、负债结构
本次资产置换和债务转移完成后，按2001年12月31日底的资产负债状况计算， 资产总额变为120012900.77元，减少94191000元；负债总额变为538111551.07元， 减少94191000元；资产负债率变为44.84％， 比本次资产置换完成前的资产负债率 48.87％减少了4.03个百分点，资产负债率是较低的。
通过本次资产置换和债务转移，本公司没有增加负债（包括或有负债），反而 减少了负债94191000元，流动比率为1.53。
由于应收账款减少219834875.17元，现金增加376363033.02元，流动资产的质 量大大提高，流动性得到提高，结构得到了改进，因此综合看，本公司的负债结构 是基本合理、正常的。
十四、最近12个月内曾发生的资产重组行为
1、前次交易概况
2001年12月本公司进行了一次置换资产和出售股权的行为，但置换和出售资产 的规模没有达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中关 于重大出售资产、置换资产的标准。由于此次出售和置换资产量较小，按照有关法 律法规的规定，并经报告深圳证券交易所同意，本公司只是对此次出售和置换资产 行为报深圳证券交易所、中国证监会长沙特派办进行了备案，分别向其报送了本公 司第二届第六次会议决议、本公司与株摩公司签订的《资产置换协议》、本公司与 南方动力就株摩公司股权转让所签订的《股权转让协议》、湖南开元有限责任会计 师事务所出具的开元所[2001]股审字第087号株摩公司2001年1－11月审计报告等相 关材料，对此次出售和置换资产行为没有公告，但本公司在2001年度年报中进行了 说明。此次交易的基本情况是：
2001年12月27日本公司第二届董事会第六次会议审议通过了本公司与株摩公司 签订的《资产置换协议》以及本公司与南方动力签订的《股权转让协议》，其中《 资产置换协议》约定本公司将下属五0二车间、五0五车间、齿轮厂、运输公司、橡 胶公司的资产与株摩公司的二厂、十一厂、 十二厂及其他相关资产进行置换。 按 2001年10月31日帐面价值，本公司置换出去的资产合计为73385336.19 元（其中存 货20199399.96元，固定资产净值53185936.23元），本公司置换进入的资产合计为 73385336.19元（其中应收账款30052490.06元，存货13944521.61元， 固定资产净 值29388324.52元）。
《股权转让协议》约定本公司将持有的株摩公司75％的股权全部转让给南方动 力。据湖南开元有限责任会计师事务所开元所[2001]股审字第087号审计报告， 截 止2001年11月30日,株摩公司总资产为30244.45万元，负债总额为29252.89 万元， 所有者权益为981.59万元，扣除他方股东权益后，本公司对应的权益资产为0 元， 因此转让价格以象征性一元作价。
2、前次交易标的简介
株摩公司成立于1992年3月26日， 是南方动力与香港三湘有限公司共同出资组 建的中外合作经营企业，注册资本为1200万美元，投资总额为2990万美元。企业法 人营业执照号为：企作湘株总副第000075号，主营研制、生产摩托车及其配件和产 品自销。1997年4月28日， 南方动力用所占株摩公司的权益及其他资产经重组独家 发起设立本公司股份有限公司，南方动力所持的株摩公司的75％的股权转由本公司 持有。
3、前次交易的目的
为重整本公司的主业持续经营能力，增强市场竞争优势，按摩托车整车与零部 件制造能力相分离的原则对本公司企业资源进行整合，形成本公司做强摩托车主业， 培育动力优势，而株摩公司做大做强摩托车零部件生产配套的经营格局。为此将株 摩公司从事整车生产的二厂、十一厂、十二厂置换进入本公司，将本公司从事零部 件生产和配套服务的八厂、五0二车间、五0五车间、橡胶分公司、运输分公司置换 出去，进入株摩公司。在此基础上，本公司将所持的株摩公司75％股权转让给南方 动力，以利于剥离亏损源，有利于集中资源做好摩托车整车和发动力机业务。通过 此次重组，本公司剥离人员2432人，剔除了与整车、发动机等无关和无效的资产， 改变了原来生产系统大而全、市场应变能力差的状况，生产能力调整为年产20万台 摩托车、30万台摩托车发动机和部分关键零部件的生产能力。
此次重组完成后，由于株摩公司不再从事摩托车整车生产经营业务，因此与本 公司不存在同业竞争问题。但株摩公司将成为本公司的摩托车零部件配套单位之一， 与本公司发生关联交易，为此本公司与其签署了《摩托车零部件供应协议》。
4、前次交易与本次交易的关系
前次交易与本次交易实际上都是本公司为摆脱困境而进行的总体重组安排，之 所以前次交易放在2001年12月进行，主要是由于当时株摩公司下属长沙摩托车厂亏 损严重，面临资产整体处置，如不及时处理将会给上市公司带来较大亏损。为保护 投资者和上市公司的利益，在本公司其他重组工作还没有准备好，没有进入操作实 施时，先行紧急对株摩公司进行重组，化解了风险，甩掉了亏损源。这也是本公司 的控股股东对上市公司的支持，对广大中小股东利益的保护。
5、进行本次交易的原因
本次重大资产置换暨关联交易是在摩托车行业竞争加剧，行业整体效益不好， 行业产能过剩，本公司生产经营难以为继，股票受到终止上市威胁的严峻形势下进 行的。
（1）本公司的摩托车主营行业竞争激烈，整体效益继续下降
根据中国汽车工业协会摩托车分会《2001年摩托车生产企业经济效益指标情况 汇总表》中的统计数据表明，去年我国摩托车产量巨大，销量也惊人，全年全行业 共生产1236.7万辆摩托车，共销售了1213万辆摩托车，可以说是产销两旺，但虽说 产量上了天，利润却掉在了地下。2001年摩托车行业中最主要的、目录内生产经营 比较正规、效益比较好的108家企业的利润总额竞为－74万元，出现行业整体亏损。
摩托车行业的整体亏损是近几年来持续的价格战等原因造成的。由于上世纪九 十年代初摩托车行业的高额利润吸引了大批企业加入，生产企业数量急剧增加，行 业竞争也迅速激烈起来。从1996年起价格战开始漫延，行业利润水平逐年下降。另 外许多企业多看重眼前利益，忽视技术开发，使产品、技术、服务跟不上市场竞争 的需要，再加上大量假冒伪劣产品充斥市场，大批联营厂、套牌厂、造假者靠低价 格跟正规企业抢市场，扰乱了市场秩序，使得正规生产经营企业不得不跟着降价， 最后导致行业整体效益的逐年下降。
（2）本公司生产经营形势严峻，面临生死存亡的重大考验
生产经营难以为继。由于行业竞争加剧及自身经营管理跟不上市场的变化，本 公司的生产规模、市场份额越来越小，而期间费用居高不下，造成连续经营亏损， 现金流枯竭、资金匮乏，生产和国内销售一度处于瘫痪状态；
资产质量差，资源条件与发展要求极不适应。本公司资产结构与质量不理想， 其中固定资产规模较小，贬值与日俱增；应收帐款可收回率低；负债额大，负债逾 期偿还压力大；生产线能力不完整，设备落后；人员冗余，再就业能力不强；
外部经营环境恶化。由于债务逾期，经营性现金流入锐减，本公司在合作单位、 关联单位的资信度，在银行的信誉等级等都大大下降，不仅告贷无门，反而一度债 主盈门。
（3）本公司财务状况逐步恶化
本公司近三年来资产额逐年下降，债务逐年增加，股东权益逐年减少 ， 详见 下列简表（合并数，单位为万元）：
项 目 1999年12月31日 2000年12月31日 2001年12月31日
流动资产 117148.39 113899.91 82091.64
长期投资净额 15085.50 14023.41 12142.85
固定资产 67967.35 65035.27 39001.27
无形及其他资产 2025.14 2095.24 1806.89
资产总计 202226.38 195053.83 135042.65
流动负债 79182.76 87248.37 68852.52
长期负债 3015 4000 0
负债总计 82197.76 91248.37 68852.52
股东权益（不含
少数股东权益） 114454.46 100739.67 66190.13
调整后每股净资产
（单位元） 2.77 2.25 1.66
本公司近三年主营业务收入不断减少，效益不断下降，亏损逐年加大，详见下 列简表（合并数，金额单位为万元）：
项 目 1999年度 2000年度 2001年度
（调整后）
主营业务收入 98809.17 51152.63 20333.46
主营业务利润 16603.72 －1370.41 －3947.01
利润总额 3394.42 －16208.16 －21902.12
净利润 2708.58 －162231.16 －21902.12
每股收益（全面摊薄） 0.068元 －0.41元 －0.55元
净资产收益率（全面摊薄） 2.31％ －16.06％ －33％
（4）本公司股票面临退市威胁
由于本公司连续二年亏损，按规定本公司股票将被ST。按照证监会关于《亏损 公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》（证监发[2001]147 号）的规定：“ 公司出现最近三年连续亏损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个 工作日内作出暂停其股票上市的决定”，如在法定期限内未披露或披露的暂停上市 后的第一个半年度财务报告仍亏损，将被终止上市（即退市）。
2002年本公司如不能扭亏，股票将被暂停上市，如在法定期限内未披露或披露 的暂停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损，将被终止上市。因此，目前在连续 亏损两年的情况下，本公司实际上已面临着退市的巨大威胁。
6、本次交易的必要性和紧迫性
本次重大资产置换暨关联交易主要是要解决上述本公司存在的主营业务竞争过 度，生产经营难以为继、债务负担沉重和资产质量低下等问题导致的连年收入下降、 亏损增加，公司面临生死存亡及股票可能被终止上市等严重现实问题，从而使本公 司走上可持续发展的道路，保住股票上市地位，保护广大投资者的根本利益。
根据本公司的经营管理状况和可调动的资源情况，在没有外部力量强有力支持 的情况下，如果仅仅依靠本公司自身力量，基本没有可能解决上述问题。因此本公 司必须依靠外部力量，采取资本运作手段，尽快通过资产置换来实现公司的产业调 整和资产调整，达到调整资产状况，降低沉重的债务负担和经营成本，提升资产质 量和完善经营结构，形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时通过本次交易， 进一步完善公司治理结构，规范公司的经营行为，建立健全现代企业制度，为公司 的长期可持续发展奠定坚实的基础。
为解决上述问题，解除股票退市的巨大威胁，在必须进行资产置换等重组工作 的情况下，依法进行资产重组工作已是刻不容缓的事情。本次交易正是在此背景下 产生的。资产置换双方，特别是本公司已充分认识到了本次资产置换的必要性和紧 迫性，并且正在按照有关法规要求抓紧实施。
十五、备查文件目录
1、南方摩托股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2、南方摩托股份有限公司董事会《关于重大资产置换暨关联交易方案 》；
3、本公司与南方动力签订的《股权转让协议》、《应收账款转让协议》、 《 债务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转让 协议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换既暨关联交易的相 关协议；
4、南方摩托股份有限公司2001年年度报告；
5、本公司章程；
6、本公司董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的公告（副本）；
7、本公司2002年盈利预测报告；
8、湖南开元有限责任会计师事务所出具的本公司2001 年度《审计报告》（开 元所（2002）股审字第042号）、 南雅公司的 2001 年度《审计报告》（开元所（ 2002）股审字第014号、对本公司2002年盈利预测报告的审核报告；
9、天一会计师事务所有限公司出具的天一评字（2002）第（5）－11号《南方 摩托股份公司长期投资股权转让项目资产评估报告》；
10、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评字[2002]4 号《中国南方 航空动力机械公司资产评估报告》；
11、株洲大地地价评估咨询有限责任公司出具的株洲大地[ 2002] （估）字第 009号和株洲大地[2002]（估）字第010号《土地估价报告》；
12、北京嘉源律师事务所就本次重大资产置换出具的《法律意见书》；
13、平安证券有限责任公司就本次重大资产置换出具的《独立财务顾问报告》；
14、南方动力2001年度财务会计报表及财务情况说明；
15、金融机构债务转移的有关同意文件；
16、南方动力关于商标无偿转让的承诺函；
17、有关关联方签署的《委托修理协议》、《航空发动机零部件供应协议》、 《摩托车零部件供应协议》等关联交易协议；
18、南方动力《关于避免同业竞争的承诺函》、南雅公司《关于避免同业竞争 的承诺函》；
19、南方动力与本公司分别关于在人员、资产、财务上分开的承诺；
20、本公司董事会关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说 明。
备查文件存放地点：本公司证券部
联系人：刘绍雄
联系电话： 0733－8559515
南方摩托股份有限公司董事会
二○○二年五月三十日
附表一：拟转让的应收帐款明细表
序号 帐户代号 单 位 金 额
1 410201 江苏新世纪摩托车有限公司 12,059,190.00
2 410202 锡山市飞虹车辆厂 3,986,000.00
3 410206 上海永久股份有限公司摩托车公司 2,357,292.00
4 410207 金华南信摩托车有限公司 4,194,715.00
5 410208 海盐县力发企业发展有限公司 2,410,000.00
6 410210 中外合资菲力普助动车有限公司 1,745,814.00
7 410214 浙江五洲车辆有限公司 2,710,000.00
8 410216 无锡巨龙厂 1,880,000.00
9 410102 山东华日集团机械有限公司 1,640,000.00
10 410108 天津富士达摩托车制造有限公司 7,744,130.00
11 410109 天津港田发动机有限公司 1,700,000.00
12 410409 江西昌航摩托经销中心 984,000.00
13 410402 株洲摩托车厂销售公司 2,875,500.00
14 410404 经济开发公司株洲湛南摩托车组装厂 2,681,640.00
15 410405 株洲市南江机械厂门市部 831,870.00
16 410406 芙蓉机械制造公司 4,167,200.00
17 402056 株洲经贸部 2,057,350.00
18 50010 广州经销点 5,423,516.75
19 403002 梧州国达 5,730,009.43
20 403004 合浦还珠大厦 4,975,000.00
21 403005 南宁市武警部队 3,682,768.34
22 403006 广西玉林南方经协 5,380,361.00
23 403001 南宁经销维修中心 6,671,445.50
24 433003 无锡南方摩托总汇 8,027,751.53
25 433009 上海南方摩托经销有限公司 4,679,958.72
26 407003 锦州分公司 12,781,630.36
27 408005 内蒙销售公司 12,486,229.57
28 411045 云南瑞丽经贸部 11,555,020.59
29 412010 西安点 11,600,122.35
30 412011 西安销售维服部 14,129,279.01
31 40114 长沙经营部 41,235,762.99
32 402056 株洲经贸部 15,406,212.44
33 402102 衡阳经营部 6,031,425.82
34 414002 常安摩销 5,921,558.30
35 414003 常安公司 7,301,688.44
36 438005 广州点 541,571.80
合计 239,586,013.94
计提坏帐 19,768,138.77
应收帐款净额 219,817,875.17
附表二：拟转移的银行贷款
序号 贷款银行 贷款金额 借款起止期限 月利率(％) 担保单位
（万元）
1 中行新支 500 2001.12.18－2002.12.17 0.535 南动集团财
务公司
2 农行建支 1000 2000.10.28－2001.02.10 0.63 南方动力
3 1419.1 2000.10.20－2001.03.28 0.63 同上
小计 2419.1
4 南动集团
财务公司 1500 2001.11.28－2003.11.27 0.4455 南方动力
5 450 2001.07.27－2001.04.03 0.5115 同上
6 560 2001.07.27－2002.03.27 0.5115 同上
7 400 2001.09.26－2002.09.25 0.53625 同上
8 1400 2001.01.11－2002.01.10 0.439 同上
9 700 2001.09.06－2002.07.06 0.53625 同上
10 180 2001.09.28－2002.09.27 0.53625 同上
11 250 2001.11.23－2002.11.22 0.53625 同上
12 200 2001.12.19－2002.12.19 0.5115
13 300 2001.12.19－2002.12.19 0.5115
14 60 2001.12.21－2002.12.21 0.5115
15 500 2001.12.30－2002.01.07 0.5115
小计 6500
合计 9419.1
附图一
南方动力股权关系图
┌────┐
│中国航空│
│工业第二│
│集团公司│
└─┬──┘
│全
│资
│控
│股
↓
┌────┐ ┌────┐ ┌────┐
│株洲南方│ 控股,债转股公司│中国南方│控股75%,中外合作 │株州南方│
│航空动力│←────────┤航空动力├────────→│摩托制造│
│有限公司│ │机械公司│ │有限公司│
└────┘ └─┬──┘ └────┘
│控
│股
│65
│.
│81
│%
↓
┌────┐
│南方摩托│ 社会公众股34.19%
│股份有限│←─────────
│公 司│
└─┬──┘
│控
│股
│44
│.
│23
│%
↓
┌────┐
│株洲南方│
│雅马哈摩│
│托车制造│
│有限公司│
└────┘
