每日必读南方摩托股份有限公司（以下简称本公司）与中国南方航空动力机械公司（以 下简称南方动力）于2002年4月25日签署了关于《股权转让协议》、 《应收账款转 让协议》、《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《 机器设备转让协议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换暨关 联交易的相关协议。本公司董事会于同日召开会议，审议并通过了该项重大资产置 换暨关联交易事项，现公告如下。
一、交易情况概述
本公司作为上市公司，由于连续二年亏损，公司股票将被特别处理。为解决公 司亏损问题，实现公司的产业结构调整，达到调整资产状况，提升资产质量，降低 负债水平，形成新的利润增长点和可持续经营能力，保证股票的上市交易地位，保 护投资者利益，按照中国证监会关于上市公司有关重大购买、出售、置换资产的有 关规定，拟进行重大资产置换。
本次重大资产置换分为本公司置换出去的资产、负债和置换进入本公司的资产 两个方面。本公司置换出去的资产分为二部分，包括本公司持有的株洲南方雅马哈 摩托车有限公司（以下简称南雅公司）44.23％的股权和部分应收账款， 随本次资 产置换转移出去由南方动力承担的债务主要是欠银行等金融机构的借款。经审计的 应收账款、南雅公司44.23％股权二部分资产账面净值总额合计为596664633.02元， 经审计的对金融机构的部分负债额为337741000元。
本公司从南方动力置换进入的资产分为三部分，即土地使用权、房屋、航空发 动机修理业务相关资产（包括已竣工未验收的在建工程和修理业务所需关键机器设 备）。土地、房屋及航空发动机修理业务相关资产评估值总额合计为126110600元。
本公司置换出去的资产以经审计后的账面净值进行作价，置换进入的资产以经 评估的资产评估值进行作价， 扣除由南方动力承担了债务后的置换对价差额 132813033.02元由南方动力以现金补足
本公司董事会会议已同意该资产置换事项。有关转让协议已于2002年4月25 日 在本公司住所签署 ，待报请本公司股东大会审议批准后生效。
本公司董事会提请广大投资者注意，南方动力持有本公司65.81％的股份， 其 他股东占有的股份比例都相对较小，南方动力是本公司的控股股东和实际控制人， 根据《深圳证券交易所上市规则（2001修订本）》、《关于上市公司重大购买、出 售置换资产若干问题的通知》等有关规定，南方动力属关联方，本次资产置换属关 联交易。
本次置换出去的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最近 一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为60.24％，达50％以上， 根 据有关法规,符合重大资产置换的认定标准，因此， 本次资产置换属于重大资产置 换。
二、交易对方基本情况介绍
南方动力是本公司的控股股东，是隶属于中国航空工业第二集团公司的国有独 资企业，是国家520家重点企业之一，其前身为原航空工业部所属331厂，1951年10 月成立，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，于1956年7月全部建成投产， 为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车及其发动机研制生产基地之 一。南方动力目前担负着繁重的武器装备研制任务，是国家重点发展、重点扶持的 军工企业，是我国国防“高新工程”有关项目的主要研制单位之一，拥有国家级的 技术中心，在同行业中具有较强的优势地位。
南方动力注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家；法定代表人为 徐恒武；注册资本为36820万元。主要经营航空发动机制造、修理、销售； 工业燃 气轮机成套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售；各类模 型飞机及发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械、 产品、技术进出口，对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。
南方动力的经营宗旨是以中小微型航空发动机、导弹、摩托车及其发动机为主 导产品，向海陆空动力等高科技领域发展，面向国内、国际两个市场，最大限度满 足社会需求，实现财富最大化。
南方动力现拥有全资子公司七个、控股上市公司一个、控股债转股公司一个、 其他内资控股子公司六个、中外合资和参股公司十多个，内部已基本形成了以资本 和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。
南方动力2001年总收入99362万元，主营业务利润5547万元；2001 年底总资产 442930万元，净资产191168万元。
三、重大资产置换方案主要内容介绍
（一）必要性和紧迫性
本次重大资产置换暨关联交易主要是要解决本公司存在的由于主营业务竞争过 度，生产经营难以为继，债务负担沉重和资产质量低下等问题导致的连年收入下降、 亏损增加，公司面临生死存亡及股票可能被终止上市等严重现实问题，从而使本公 司走上可持续发展的道路，保住股票上市地位，保护广大投资者的根本利益。
根据本公司的经营管理状况和可调动的资源情况，在没有外部力量强有力支持 的情况下，如果仅仅依靠本公司自身力量，基本没有可能解决上述问题。因此本公 司必须依靠外部力量，采取资本运作手段，尽快通过资产重组来实现公司的产业调 整和资产调整，达到调整资产状况，降低沉重的债务负担和经营成本，提升资产质 量和完善经营结构，形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时通过本次交易， 进一步完善公司治理结构，规范公司的经营行为，建立健全现代企业制度，为公司 的长期可持续发展奠定坚实的基础。
为解决上述问题，解除股票退市的巨大威胁，在必须进行资产置换等重组工作 的情况下，依法进行资产重组工作已是刻不容缓的事情。资产置换双方，特别是本 公司已充分认识到了本次资产置换的必要性和紧迫性，并且正在按照有关法规要求 抓紧实施。
（二）目的
1、扭亏保壳，保护投资者利益：基本目标是使重组后本公司能在2002 年实现 扭亏为盈，避免出现三年连续亏损，保住股票上市地位；
2、调整资产结构，提高资产质量， 降低经营成本：通过不良资产的置换和沉 重债务的剥离，盘活资源，调整资产结构，优化资源配置，使公司整体经营成本大 大降低；另外通过资产置换，精干和重组摩托车主业，为重组后在有效益的基础上 扩大摩托车主业的经营规模，进一步降低生产成本提供了可能；
3、调整业务结构， 奠定可持续经营能力基础：通过置换注入航空发动机修理 业务及摩托车主营业务需要的优质资产，调整和优化公司的业务结构、资源结构。 在此基础上，进一步围绕主业，研制新技术、开发新产品，改善产品结构，培育和 壮大新的利润增长点，奠定公司可持续发展的基础。
（三）交易原则
1、合法性原则
本次重大资产置换暨关联交易将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要 求操作，保证置换方案合法合规，保证置换的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷 情况；
2、可操作性原则
在合法、规范的前提下，充分考虑到实际操作的可行性，最大限度获得银行及 相关债权人对资产置换及债务转移的支持；
3、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
本次重大资产置换暨关联交易涉及上市公司股东、上市公司及下属机构、债权 人及其他第三方的利益，因此置换方案力求公平、公正、公开，最大限度地平衡公 司、控股股东及其他股东、政府及员工等各方的利益，保护各方当事人正当利益不 受侵害，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益；
4、保持上市公司的独立完整和股票上市地位
资产置换双方是两个相互独立的法人，在人员、资产、财务等方面是相互分开 的，上市公司与控股股东及其关联人之间是人员独立、资产完整、财务独立的，上 市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是独立的。本次重大资产置换暨关联 交易完成后上市公司与控股股东仍将保持相互独立，同时上市公司将坚持实现规范 运作，确保上市地位不受损害；
5、精干和调整主营业务结构，提高企业竞争力，使公司具有持续经营能力 ；
由于置换工作充分考虑了本公司业务调整的需要，通过置换资产精干摩托车主 业，增加航空发动机修理业务，使业务结构得到改善，企业竞争力得到提升，为可 持续经营奠定坚实基础；
6、诚实信用、协商一致，注重与各有关主管机关的沟通；
7、妥善解决本次重大资产置换暨关联交易后同业竞争和关联交易等问题。
（四）拟置换资产的基本情况
1、本公司拟置换出去的资产简介
（1）股权：本公司拥有的南雅公司44.23％股权。南雅公司是1993年12月18日 以湖南省招商局（93）湘招商审字第43号文批准，由南方动力与日本雅马哈发动机 株式会社各出资50％兴建的中外合资企业，注册资本2000万美元。1997年4月， 南 雅公司注册资本增加至5200万美元，1997年12月经本公司股东大会审议通过，本公 司以评估值为依据作价35049.948万元从南方动力手中收购了南雅公司44.23％。
1998年8月南雅公司利用未分配利润520万美元转增资本金，增资后注册资本变 为5720万美元。目前南雅公司的股权结构为：总股本5720万美元，其中本公司与日 本雅马哈发动机株式会社持有股权比例各为44.23％， 中国航空技术进出口公司与 香港台雅有限公司各持有股权比例为5.77％。
南雅公司主营：自产自销摩托车、发动机及其零配件；
经审计的本公司持有的南雅公司股权的账面净值为376829757.85元，评估值为 324332967元，帐面值与评估值的差额为52496790.85元。
（2）应收账款：本公司拥有的经审计确认的应收账款帐面净值为 219834875 .17元 (应收账款明细见附表一)。该部分应收账款账面原值为239586013.94元, 已 计提坏账准备为19768138.77元；
（3 ）部分债务：经审计确认的本公司向有关商业银行及南方财务公司等金融 机构借款形成的负债337741000元（负债明细见附表二）。
2、本公司拟置换进入的资产简介
（1）土地使用权：土地10宗，面积261598.3平方米，评估值总计为 79698600 元 ,土地位于株洲市董家，均为南方动力以出让方式取得和以授权经营方式取得的 土地使用权，其中以出让方式取得的为139457.9平方米，其余为以授权经营方式取 得。在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经营的土 地使用，置换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、独立；
（2）房屋：南方动力拥有所有权的房屋共55幢，总建筑面积17468平方米，评 估值为7577800元,其中2幢建筑面积为5477平方米的房屋拥有房屋产权证，其余 53 幢已取得有关主管部门的证明，证明产权为南方动力所有，并正在办理房屋产权证。 在此次置换前由本公司向南方动力租赁，主要用于厂房、办公等生产经营使用，置 换完成后将用于相同目的，以保证上市公司的资产完整、独立；
（3）航空发动机修理业务相关资产：包括已竣工还未验收的3318 号厂房（作 为在建工程）18192平方米，评估值为37678500元； 关键修理设备－立式动平衡机 一台，评估值为1155700元。置换完成后本公司将用于开展航空发动机修理业务。
（五）交易内容
1、 交易定价原则
经资产置换双方协商一致，本次本公司置换出去的资产及部分债务所涉及的资 产价值和债务额，以具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告反映的账面净值 为作价的依据，由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告反映的评估值作为 作价的参考（应收账款、债务未进行评估），即按照经审计的账面净值作为置换时 的作价；
经资产置换双方协商一致，本次本公司置换进入的资产所涉及的资产价值，以 具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按照评估值作为置换时 的作价；具体交易金额最终以经本公司股东大会审议通过的结果为准。
2、审计评估基准日
本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为2001年12月31日。
3、交易方案及交易金额
本次资产置换方案是本公司以其上述的应收账款、南雅公司44.23 ％股权等两 部分资产和部分债务与南方动力上述的土地使用权、房屋及航空发动机修理业务相 关资产拿三部分资产进行置换。根据定价依据和定价办法，双方资产（扣除债务后） 以所作价格进行等值交换，置换对价差额由南方动力以现金补足。
本公司置换出去的资产作价总额为596664633.02元，债务为337741000元， 扣 除债务后置换出去的资产作价净额为258923633.02元；本公司置换进入的资产作价 总额为126110600元，双方置换差额为 132813033.02元，由南方动力以现金补足。
4、置换资产或现金交付方式
本次资产置换暨关联交易协议生效后，置换双方对各自需要支付的资产或现金 进行一次性交付。
5、交付或过户时间
有关协议生效当日开始办理交付手续。双方置换对价差额由南方动力以现金支 付并在一个月内交付到帐。
6、协议生效条件
协议生效以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通过，南 方动力的有关主管单位批准，南方摩托股东大会审议通过为条件。
7、协议生效时间
资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协议 生效条件满足之日起生效。
（六）其他重要事项说明
1、资产置换剥离后本公司的生产经营系统
本次资产置换完成后，本公司保留了摩托车主业相关的主要生产经营单位和主 要资产、人员、机构。保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售体 系，具备一定的摩托车整车、发动机等关键零部件的生产能力和持续经营能力。同 时由于置换进入了航空发动机修理业务的资产和业务，本公司进入了航空修理服务 业，具备了一定的航空修理业务能力。
2、本交易涉及的人员安置、土地租赁、债务等情况
本次资产置换不涉及人员安置；
本次资产置换完成后本公司生产经营所需土地的土地使用权全部进入本公司， 本公司无需再从南方动力租赁；
本次资产置换不增加债务，而是通过债务转移减少了债务。
3、置换进入资产的用途
置换进入本公司的资产主要分为四项，分别是土地（使用权）、房屋、航空发 动机修理业务相关资产、现金。其用途分别是
（1）土地主要是本公司原租赁南方动力的生产经营厂房用地， 置换进入后仍 作为生产经营厂房的用地，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依 赖，同时减少租赁费的支出；
（2）房屋是本公司原租赁南方动力的生产经营使用的房屋， 置换进入后仍作 为生产经营使用，以保持生产经营资产的独立完整，减少对控股股东的依赖，同时 减少租赁费的支出；
（3 ）航空发动机修理业务相关资产包括航空发动机修理业务的厂房（在建工 程）和关键机器设备，主要用于即将开展的航空发动机的修理业务；
（4）现金主要用于补充摩托车主业的生产经营流动资金需要， 部分用于完善 和增强航空发动机修理业务的生产能力。
4、航空发动机修理业务相关安排
根据中国航空工业第二集团公司航空发动机部“发字[2002]7号文”批准， 同 意本公司开展航空发动机修理业务及航空零部件制造业务，本公司获得了许可开展 航空发动机修理业务的权利。根据目前我国航空发动机修理业务订单获得途径和方 式，本公司虽具备了航空发动机修理业务的资格，但还无法直接从有关市场获得订 单，需要通过南方动力并以南方动力的名义获得，然后由南方动力将民用航空发动 机修理业务委托本公司进行，这说明本公司将可能通过南方动力取得业务订单，并 开展有关业务。此项关联业务已由双方在《委托维修协议》和《航空发动机零部件 供应协议》中进行了约定。同时根据批文精神，在条件具备时，本公司还将开展航 空零部件的制造业务。
本次资产置换进入本公司的3318号厂房（在建工程）和立式动平衡机修理设备 主要为了开展航空发动机修理业务。在开展这项业务过程中，所进一步需要的人员 将通过招聘解决，其他确需的配套设备将根据《委托修理协议》规定由南方动力无 偿提供使用。在3318号厂房没有充分利用的期间，南方动力可以从本公司返租回去， 以保证本公司的资源得到充分有效使用，并提高经济效益。
5、交易价格与评估值差异的说明
本公司拥有的南雅公司44.23％股权的交易价格为376829757.85 元（以审计后 的账面净值为准），与评估值324332967元存在52496790.85元的差异，即交易价格 比评估值高出52496790.85元。其主要原因在于1997年12 月本公司从南方动力手中 收购南雅公司44.23％股权时，南雅公司生产经营形势很好， 本公司及评估机构对 南雅公司的盈利前景比较乐观，本公司认同了高估的南雅公司的评估作价，以过高 的溢价进行了收购。收购完成后，南雅公司在1997、1998、1999三年中确实为本公 司创造过较高的投资收益。2000年后，由于形势的变化，南雅公司的效益明显下降， 甚至出现较大亏损。虽然从中长期看，投资南雅公司还有可能取得较好的收益，但 从近期看，南雅公司的盈利前景不容乐观，因此本次资产置换对本公司的股权进行 评估时，不能采用收益现值法而是采用重置成本法进行评估，就与当初收购时的高 评估值产生了较大差异。为盘活资产，保护上市公司和上市公司全体股东，特别是 广大中小股东的利益，经资产置换双方协商，在本次资产置换暨关联交易时，本公 司的股权作价仍以长期股权投资的账面值（审计值）进行置换，而不以较低的评估 值作为成交价。这一作价方式充分体现了控股股东对上市公司的爱护和对中小股东 权益的保护。
四、本次交易对上市公司的影响
本次重大资产置换暨关联交易完成后，由于剥离了一大部分不良资产和大量负 债，同时置换进入了生产经营所需的土地、房屋、航空发动机修理业务、现金等有 效资产，减少了费用支出和财务负担，降低了经营成本，提高了资产质量，对于调 整本公司资产结构和业务结构，盘活经营资源，增加经营资金，提高经济效益，使 本公司的财务状况产生根本性好转具有重大意义；为本公司在2002年度扭亏为盈， 解除股票退市威胁奠定了坚实基础。
以2001年12月31日为基准，经上述资产置换后，本公司（母公司）资产负债变 化情况如下简表：
（单位：元）
项目 置换前 置换后 增减额
流动资产合计 665952491.21 578930649.09 －87021842.12
其中:贷币资金 4290799.75 159199383.37 132813033.02
应收账款 526001593.61 306166718.44 －219834875.17
长期投资合计 410779903.38 33950145.53 －376829757.85
固定资产净额 190478553.64 199212053.64 8733500
在建工程 26992952.54 64671452.54 37678500
土地使用权 79698600 79698600
资产总计 1294203900.77 956462900.77 －337741000
项目 项目 置换前 置换后 增减额
流动资产合计 流动负债合计 602302551.07 294561551.07 －337741000
其中:贷币资金 长期负债合计
应收账款 其中：长期借款
长期投资合计 负债总计 632302551.07 294561551.07 －337741000
固定资产净额
在建工程
资产总计 负债及权益合计1294203900.77 956462900.77 －337741000
土地使用权 所有者权益 661901349.70 661901349.70
五、本次重大资产置换所涉及的关联交易情况说明
本次重大资产置换暨关联交易行为将遵守法律、法规及有关关联交易的程序要 求，同时由本公司聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置 换资产的审计报告和评估报告。
本次重大资产置换暨关联交易将充分重视对本公司非关联股东权益的保护，主 要体现在以下几个方面：
1、本次重大资产置换暨关联交易的全过程，将依据有关法律、 法规的规定， 及时充分作好信息披露工作；
2、本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、 法规和本公司章程规 定，遵循公开、公平、公正的原则，不能侵害中小股东的权益；
（3）本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序， 董事会进行 表决时，由于绝大多数董事均为关联方董事，无法采取回避制度，由与会董事对本 次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决；股东大会进行表决时，关联方将采 取回避，以保护非关联股东的权益；
4、 本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是盈利能力的增加，成本下降， 资产质量的显著提高，保证股票上市地位等，非关联股东也从中受益。
六、本方案实施后关联交易及同业竞争情况说明
（一）同业竞争
为保护上市公司和其他股东的权益，南方动力已出函向本公司及其他股东承诺， 不与重组后的上市公司形成竞争关系，不从事与上市公司未来经营活动相同或类似 的竞争性经营活动。
由于南雅公司的摩托车为高价位、高档车，主要面向大中城市的中高收入阶层， 而本公司的产品为中低价位车，主要面向农村、中小城市的中低收入阶层，南雅公 司生产摩托车产品与本公司生产的摩托车产品存在较大差异，并且本次资产重组完 成后，南雅公司和南方动力承诺坚持现有的经营特点，不与本公司现有业务形成竞 争，因此，在本次资产置换完成后，南雅公司与本公司将不存在同业竞争的问题。
（二）关联交易
在本次资产置换完成后，本公司将主要致力于摩托车生产、销售，航空发动机 修理业务等主营业务。除资产置换双方原已达成的《综合服务协议》等关联交易外， 在日后的经营业务中双方将尽量规避和减少关联交易业务的发生。根据目前和将来 一定时期的经营活动需要和计划安排，在本次资产置换完成后，双方还会在民用航 空发动机修理业务，航空发动机零部件供应，摩托车零部件供应等方面发生关联交 易。
1、航空发动机修理业务关联交易
根据资产置换双方在《委托修理协议》中约定：（1 ）南方动力承接的与航空 发动机修理有关的业务，在本公司能够承接的范围内，全部委托给本公司进行；（ 2）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后， 南方动力应将所有与 航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括与客户谈判、签约、结算等； （3）在业务需要时，南方动力及其全资、 控股子公司可以无偿本公司使用所需设 备及厂房，若南方动力的全资及控股子公司要求支付对价时，由南方动力支付，并 免除本公司的支付义务；（4）南方动力对本公司的委托只收取合理的费用；（5） 南方动力在对外承揽航空发动机修理业务与客户确定修理价格时，应不低于国家物 价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时，不低于同行业市场价 格，或无可比同行市场价格时不低于协议价格（指南方动力与客户协商的，以合理 成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
2、航空发动机零部件关联交易
根据本公司与南方动力的关联企业－株洲南方航空动力有限公司在《航空发动 机零部件供应协议》中约定：（1 ）南方动力关联企业供应本公司的航空发动机零 部件的价格将不高于向市场任何第三方相同或相类似零部件产品的价格，并保证产 品质量；（2 ）由于非过失原因南方动力关联企业不能完全提供本公司所需零部件 时，应及时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似的产品；（ 3）本公司有权综合考虑和比较各方条件， 如有第三方提供零部件的条件优于南方 动力关联企业的，本公司有权选择从第三方处采购；（4 ）交易双方是平等主体之 间，交易是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（5 ）交易双方的定 价应按照国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时，按照 同行业市场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双方协商的，以 合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3、摩托车零部件关联交易
根据本公司与南方动力关联企业－株洲南方摩托车制造有限公司在《摩托车零 部件供应协议》中约定：（1 ）南方动力关联企业供应本公司的摩托车零部件的价 格将不高于向市场任何第三方相同或相类似零部件产品的价格，并保证产品质量； （2）由于非过失原因南方动力关联企业不能完全提供本公司所需零部件时， 应及 时通知，并以最大努力协助本公司从其他渠道获得相同或类似的产品；（3 ）本公 司有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供零部件的条件优于南方动力关联 企业的，本公司有权选择从第三方处采购；（4）交易双方是平等主体之间， 交易 是有偿的经济行为，交易价格按公平市场原则收取；（5 ）交易双方的定价应按照 国家物价管理部门规定的价格，或无国家物价管理部门规定价格时，按照同行业市 场价格，或无可比同行市场价格时按照双方协议价格（指双方协商的，以合理成本 费用加上合理的利润而构成的价格）。
（三）减少关联交易的具体措施
根据有关协议规定，交易双方将根据需要和可能，逐步减少关联交易，具体措 施包括但不限于：（1 ）在本公司取得了从事航空发动机修理业务的法定资格后， 南方动力应将所有与航空发动机修理有关的业务全部转由本公司进行，包括与客户 谈判、签约、结算等；（2）在同等条件下，本公司有权从市场第三方处采购；（3） 逐步完善从事航空发动机修理业务所需配套设备等条件；（4）在条件成熟时， 通 过进一步的资产重组和资本运作，完善主营业务配套系统，从源头上解决关联交易 存在的必要性。
七、独立财务顾问意见
本公司已经聘请平安证券有限责任公司作为本次重大资产置换暨关联交易的独 立财务顾问，按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理等方面 出具独立财务顾问意见。
有关本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告与本公司董事会公告将 同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
八、其他重要事项
1、本公司董事会认为，公司本次重大资产置换符合公平原则， 有利于上市公 司的长远发展，没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在重大遗漏或者误导， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
2、北京嘉源律师事务所为本次重大资产置换出具了法律意见书。
九、备查文件
1、南方摩托股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、南方摩托股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、南方摩托股份有限公司董事会《关于重大资产置换暨关联交易方案 》；
4、南方摩托与南方动力签订的《股权转让协议》、 《应收账款转让协议》、 《债务承担协议》、《房屋转让协议》、《土地使用权转让协议》、《机器设备转 让协议》、《在建工程转让协议》、《价款抵偿协议》等资产置换既暨关联交易的 相关协议；
5、南方摩托股份有限公司2001年年度报告；
6、本公司章程；
7、本公司董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的公告（副本）；
8、本公司2002年盈利预测报告；
9、湖南开元有限责任会计师事务所出具的本公司2001 年度《审计报告》（开 元所（2002）股审字第042号）、 南雅公司的 2001 年度《审计报告》（开元所（ 2002）股审字第014号、对本公司2002年盈利预测报告的审核报告；
10、天一会计师事务所有限公司出具的天一评字（2002）第（5）－11 号《南 方摩托股份公司长期投资股权转让项目资产评估报告》；
11、天职孜信会计师事务所有限公司出具的大孜湘评字[2002]4 号《中国南方 航空动力机械公司资产评估报告》；
12、株洲大地地价评估咨询有限责任公司出具的株洲大地[ 2002] （估）字第 009号和株洲大地[2002]（估）字第010号《土地估价报告》；
13、北京嘉源律师事务所就本次重大资产置换出具的《法律意见书》；
14、平安证券有限责任公司就本次重大资产置换出具的《独立财务顾问报告》。
备查文件存放地点：本公司证券部
联系人：刘绍雄
联系电话： 0733－8559515
特此公告
南方摩托股份有限公司董事会
2002年4月27日
附表一：拟转让的应收帐款明细表
序号 帐户代号 单 位 金 额
1 410201 江苏新世纪摩托车有限公司 12,059,190.00
2 410202 锡山市飞虹车辆厂 3,986,000.00
3 410206 上海永久股份有限公司摩托车公司 2,357,292.00
4 410207 金华南信摩托车有限公司 4,194,715.00
5 410208 海盐县力发企业发展有限公司 2,410,000.00
6 410210 中外合资菲力普助动车有限公司 1,745,814.00
7 410214 浙江五洲车辆有限公司 2,710,000.00
8 410216 无锡巨龙厂 1,880,000.00
9 410102 山东华日集团机械有限公司 1,640,000.00
10 410108 天津富士达摩托车制造有限公司 7,744,130.00
11 410109 天津港田发动机有限公司 1,700,000.00
12 410409 江西昌航摩托经销中心 984,000.00
13 410402 株洲摩托车厂销售公司 2,875,500.00
14 410404 经济开发公司株洲湛南摩托车组装厂 2,681,640.00
15 410405 株洲市南江机械厂门市部 831,870.00
16 410406 芙蓉机械制造公司 4,167,200.00
17 402056 株洲经贸部 2,057,350.00
18 50010 广州经销点 5,423,516.75
19 403002 梧州国达 5,730,009.43
20 403004 合浦还珠大厦 4,975,000.00
21 403005 南宁市武警部队 3,682,768.34
22 403006 广西玉林南方经协 5,380,361.00
23 403001 南宁经销维修中心 6,671,445.50
24 433003 无锡南方摩托总汇 8,027,751.53
25 433009 上海南方摩托经销有限公司 4,679,958.72
26 407003 锦州分公司 12,781,630.36
27 408005 内蒙销售公司 12,486,229.57
28 411045 云南瑞丽经贸部 11,555,020.59
29 412010 西安点 11,600,122.35
30 412011 西安销售维服部 14,129,279.01
31 40114 长沙经营部 41,235,762.99
32 402056 株洲经贸部 15,406,212.44
33 402102 衡阳经营部 6,031,425.82
34 414002 常安摩销 5,921,558.30
35 414003 常安公司 7,301,688.44
36 438005 广州点 541,571.80
合计 239,586,013.94
计提坏帐 19,768,138.77
应收帐款净额 219,817,875.17
附表二：拟转移的银行贷款
序号 贷款银行 贷款金额 借款起止期限 月利率(％)
（万元）
1 工行董支 355 2001.04.30－2002.04.24 0.53625
2 1500 2001.12.31－2002.10.25 0.585
3 500 2000.12.18－2001.12.08 0.585
4 1500 2000.12.20－2001.12.18 0.585
5 1500 2001.11.30－2002.11.26 0.585
6 1000 2001.12.31－2002.12.10 0.585
7 1000 2001.12.31－2002.12.15 0.585
8 1000 2001.11.29－2002.11.25 0.585
9 1500 2001.11.30－2002.11.26 0.585
10 1000 2001.11.29－2002.11.25 0.585
11 250 2001.05.15－2002.05.13 0.585
12 250 2001.05.15－2002.05.13 0.585
13 5000 1998.12.16－2000.06.16 0.63
14 5000 1998.08.13－2000.08.13 0.63
15 1000 1996.08.14－1999.07.20 0.63
16 1000 1996.08.14－1999.07.20 0.63
17 1000 1996.08.14－1999.05.20 0.63
小计 24355
18 中行新支 500 2001.12.18－2002.12.17 0.535
19 农行建支 1000 2000.10.28－2001.02.10 0.63
20 1419.1 2000.10.20－2001.03.28 0.63
小计 2419.1
21 南动财司 1500 2001.11.28－2003.11.27 0.4455
22 450 2001.07.27－2001.04.03 0.5115
23 560 2001.07.27－2002.03.27 0.5115
34 400 2001.09.26－2002.09.25 0.53625
35 1400 2001.01.11－2002.01.10 0.439
36 700 2001.09.06－2002.07.06 0.53625
27 180 2001.09.28－2002.09.27 0.53625
28 250 2001.11.23－2002.11.22 0.53625
29 200 2001.12.19－2002.12.19 0.5115
30 300 2001.12.19－2002.12.19 0.5115
31 60 2001.12.21－2002.12.21 0.5115
32 500 2001.12.30－2002.01.07 0.5115
小计 6500
合计 33774.1
序号 贷款银行 贷款金额 担保单位
（万元）
1 工行董支 355 中国南方航空动力机械公司
2 1500 同上
3 500 同上
4 1500 同上
5 1500 同上
6 1000 同上
7 1000 同上
8 1000 同上
9 1500 同上
10 1000 同上
11 250 同上
12 250 同上
13 5000 同上
14 5000 同上
15 1000 同上
16 1000 同上
17 1000 同上
小计 24355
18 中行新支 500 南方公司财务公司
19 农行建支 1000 中国南方航空动力机械公司
20 1419.1 同上
小计 2419.1
21 南动财司 1500 中国南方航空动力机械公司
22 450 同上
23 560 同上
34 400 同上
35 1400 同上
36 700 同上
27 180 同上
28 250 同上
29 200
30 300
31 60
32 500
小计 6500
合计 33774.1
