致：南方摩托股份有限公司

    根据南方摩托股份有限公司（以下简称“公司”或＂本公司＂）与北京市嘉源 律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任公司与公司控股 股东中国南方航空动力机械公司（以下简称“南方公司”）进行资产重组（以下简 称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产重组出具法律意 见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字第[2001] 105 号文）（以下简称“《通知》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，并按律师行业 公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神出具法律意见。

    为出具法律意见，本所对相关事实进行了合理、必要的核查，审查了公司所提 供的有关政府主管部门批文、公司文件、合同、中介机构意见等文件，并就有必要 进一步了解的问题向有关部门和人员作了询问和进行必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本 法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关资料的复印 件、传真件与原件一致。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、公司或其他机构出具的证明文件作出判断。法律意见书中对有关 审计报告和评估报告中某些数据及结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真 实性与准确性作出任何明示与暗示的保证。

    本所基于经上述核查而可以合理相信在本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实，以及对法律的理解发表法律意见。

    本所仅对本次资产重组的主体资格、资产处置、协议安排、对公司上市资格的 影响等重要事项是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定发表意见。

    本所同意本法律意见书按《通知》的有关规定随同公司其他文件一并上报审核 和公告。

    就本次资产重组的相关法律问题，本所发表意见如下：

    一、 资产重组方案概述

    根据本次资产重组方案，公司拟向南方公司转让：ⅰ）其持有的株洲南方雅马 哈摩托车有限公司（以下简称＂南雅公司＂）44.23％的股权；ⅱ）部分应收帐款； 南方公司拟向公司转让：ⅰ）部分土地使用权；ⅱ）部分房屋及在建工程；ⅲ）与 航空发动机修理业务相关的机器设备；南方公司及其控股子公司株洲南方航空动力 有限公司（以下简称＂动力公司＂）承担公司部分银行及非银行金融机构负债，差 额部分，南方公司以现金向公司补足。

    二、 本次资产重组双方的主体资格

    （一） 公司

    公司系经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]54号文批复，由南方公司作 为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司，于1997年6月20 日在湖南省工商 行政管理局登记注册。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]306 号文及证监 发字[1997]307号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股8500 万股（含公司职 工股850万股），其股票于1997年6月26日在深圳证券交易所上市交易。

    公司现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001000606 号《企业法 人营业执照》，注册资本39780万元，法定代表人为蔡三定先生。 经营范围为：开 发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品；提供摩托车生产 设备、安装、技术转让、摩托车维修服务及居民生活服务。

    （二） 南方公司

    南方公司系中国航空工业第二集团公司（以下简称＂中航二集团＂）下属全资 子企业， 成立于 1992 年 8 月 13 日， 现持有湖南省工商行政管理局核发的 4300001001466号《企业法人营业执照》，注册资本36820万元，法定代表人为徐恒 武先生。经营范围（主营）为：生产经营航空发动机、工业燃气轮机及成套设备、 摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、 电脑加油机系列产品以及航空零部件转包加工。（兼营）为：五金、压力容器制造 及检测，提供摩托车检测、理化检测、仪表检测以及汽车货运服务。

    本所认为：本次资产重组双方均为依法存续的企业法人，具有实施本次资产重 组的主体资格，可以签订涉及本次资产重组的有关协议。

    三、 本次资产重组所涉资产

    （一） 公司拟转让的资产

    1、 南雅公司44.23％的股权

    1） 南雅公司系于1993年12月25日成立的中外合资经营企业，持有中华人民共 和国对外贸易经济合作部外经贸资审字[2001]0004号《外商投资企业批准证书》及 株洲市工商行政管理局颁发的企合湘株总副字第000263号《企业法人营业执照》， 注册资本5720万美元。

    2） 南雅公司目前的股权结构如下：

    出资人名称                       持股比例

    本公司                            44.23％

    日本雅马哈发动机株式会社          44.23％

    中国航空技术进出口北京公司         5.77％

    香港台雅有限公司                   5.77％

    3） 天一会计师事务所有限责任公司以2001年12月31日为基准日对南雅公司进 行了评估，并出具了天一评报字（2002）第（5）－11号《资产评估报告》。 根据 该评估报告，公司持有的南雅公司44.23％的股权资产评估值为人民币32433.30 万 元。

    4） 根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2002）股审字第 042 号 《审计报告》，本公司持有南雅公司44.23％的股权截至2001年12月31日的帐面 值为37682.975785万元。

    5） 根据公司与南方公司拟签订的《股权转让协议》，公司向南方公司转让南 雅公司44.23％股权，以本公司持有的该等股权于2001年12月31 日经审计的帐面值 作价，为人民币37682.975785万元。

    6） 中航二集团于2002年3月14日以航空资[2002]126号文批准南方公司受让公 司持有的南雅公司全部股权。

    7） 南雅公司董事会已于2002年1月30日批准本公司向南方公司转让股权事宜。

    8） 根据南雅公司的合资合同及章程，公司出让南雅公司股权需获得日本雅马 哈发动机株式会社的同意。日本雅马哈发动机株式会社于2002年1月23 日出具了同 意公司将其持有的南雅公司股权全部转让给南方公司的函。

    2、 应收帐款21983.487517万元：

    1） 公司拟将部分应收帐款转让给南方公司。

    2） 该等应收帐款以2001年12月31日为基准日，帐面值为21983.487517万元。 根据公司与南方公司拟签署的《应收帐款转让协议》， 公司将该等应收帐款作价 21983.481517万元转让予南方公司。

    （二） 南方公司拟转让给公司的资产

    1、 土地使用权261598.3平方米

    1） 该等土地使用权包括：

    ①位于株洲市董家共计面积为139457.9 平方米的土地使用权。 南方公司已于 1997年3月15日与湖南省株洲市国土管理局签订株国土划合字（1997）05 号《国有 土地使用权出让合同》，以出让方式取得该等土地使用权。南方公司现持有株洲市 国土资源局颁发的株芦国用（2002）字第A0072号、第A0073号及第A0074 号《国有 土地使用证》，土地使用权类型为出让,终止日期为2047年3月15日。

    ②位于株洲市董家共计面积为38508.16平方米的土地使用权。该等土地使用权 系国土资源部以国土资函[2001]147号文批准，授权中航二集团经营。 中航二集团 以航空资[2001]281号文批准将该等土地使用权作价投入南方公司， 并批准南方公 司将该等土地使用权中18950.61平方米的土地使用权作价投入动力公司。 2002年4 月20日，动力公司召开董事会会议，同意将前述18950. 61 平方米的土地使用权以 656.5109万元转让给南方公司。南方公司现持有株洲市国土资源局颁发的株芦国用 （2002）字第A0075号、第A0076号及第A0077号《国有土地使用证》， 土地使用权 性质为授权经营，终止日期为2050年10月31日。

    ③位于株洲市董家共计面积为83632.24平方米的土地使用权。该等土地使用权 系湖南省国土资源厅以湘国土资函[2002]88号文批准授权中航二集团经营管理。中 航二集团以航空资[2002]205号文批准将该等土地使用权作价投入南方公司， 并以 航空资[2002]206号文批准南方公司将该等土地使用权转让予公司。 南方公司目前 正在办理该等土地的使用权证。

    2） 株洲大地地价评估咨询有限责任公司以2001年12月31日为基准日对前述土 地使用权进行了评估，并出具了株洲大地[2002]（估）字第009号及第010号《土地 估价报告》，南方公司拟向公司转让的前述土地使用权的评估值为人民币7969. 86 万元。

    3） 中航二集团以航空资[2002]206 号文批准南方将该等土地使用权转让予公 司。

    2、 房屋54幢及构筑物1座，共计建筑面积17468平方米，其中：

    1） 建筑面积共计5477平方米的房屋2幢。 南方公司分别持有株洲市人民政府 颁发的株房字NO.004460号及NO.001954《房屋所有权证》。

    序号        房产证号      建筑面积(M2)     座落            备注

    1     株房字NO.004460          549        董家

    2     株房字NO.001954         4928        董家中心区

    2） 建筑面积共计11243平方米的房屋52幢。根据2002年2月28日株洲市房地产 权属与市场管理处出具的证明，该等房屋系南方公司所有，未办理产权登记，南方 公司正在申办该等房产的初始登记。

    3） 建筑面积为748平方米的钢架棚一座。

    3、 在建工程（3318厂房）

    3318厂房系南方公司根据中航二集团航空计[2000]347号文的批准建设， 总计 建筑面积18128平方米。南方公司将3318 厂房转让予本公司已获得中航二集团航空 资[2002]128号文批准。

    4、 与航空发动机修理业务有关的机器设备

    立式动平衡机1台，为南方公司自行购置。

    5、 根据天职孜信会计师事务所有限公司天孜湘评报[2002]4 号《资产评估报 告》，前述房屋、在建工程、机器设备及土地使用权以2001年12月31日为基准日的 评估值为人民币12611.06万元。该《资产评估报告》正在办理财政部备案的手续。

    本所认为：

    1、 公司合法持有南雅公司44.23％的股权。 公司将该等股权转让予南方公司 已经南雅公司董事会同意，并已根据南雅公司的合资合同及章程取得日本雅马哈发 动机株式会社的同意，该等股权转让不存在法律障碍。

    2、 南方公司拟向公司转让的土地使用权均为南方公司合法取得，除经中航二 集团航空资[2002]205 号文批准由中航二集团作价投入南方公司的授权经营土地使 用权目前尚未取得《国有土地使用证》外，其余均获得了《国有土地使用证》，南 方公司可以依法向本公司转让该等土地使用权。

    3、 南方公司拟向公司转让的房屋部分已依法取得《房屋所有权证》，其余已 由相关房屋主管部门出具了该等房屋归南方公司所有的证明文件。南方公司可将该 等房屋转让予本公司。

    4、 3318厂房由南方公司建设，将其转让予本公司已获得中航二集团的批准， 不存在法律障碍。

    5、 南方公司对其拟向公司转让的与航空发动机修理业务相关的机器设备拥有 所有权，该等设备可以依法转让。

    四、 南方公司承担的本公司负债

    （一） 负债范围：

    根据公司与南方公司签署的《债务承担协议》，南方公司拟承担公司以下银行 负债及非银行金融机构负债：

    1、 公司与中国工商银行株洲市董家支行签订的《借款合同》共15笔，本金合 计为人民币14355万元；

    2、 公司与中国工商银行总行营业部签订的《短期借款合同》2笔， 本金合计 为人民币10000 万元； 根据中国工商银行株洲市董家支行的确认， 前述贷款已于 2001年12月底转入中国工商银行董家支行公司贷款帐户上，由中国工商银行董家支 行负责管理，并行使债权人全部权利义务。

    3、 公司与中国银行株洲市新华支行签订的《人民币借款合同》1笔， 本金为 人民币500万元；

    4、 公司与中国农业银行株洲市建南支行签订的《借款合同》2份， 本金合计 为2419.1万元；

    5、 公司与中国南动集团财务有限责任公司签订的《借款合同》12笔，本金合 计为6500万元。

    借款合同一览表(见A16版)

    （二） 债权人的同意

    1、 2002年4月18日，中国工商银行株洲市分行出具了编号为ZZ2002001号承诺 函，承诺将表格序号1至序号17 借款合同的还款义务人按工行有关规定变更为南方 公司。（未要求提供担保）

    2、 2002年3月27日，中国银行株洲市新华支行出具了承诺函， 承诺将株中银 新借合字2001－015号借款合同（表格序号18）项下的借款转由动力公司承担， 并 由中国南动集团财务有限责任公司提供连带责任担保。

    2002年4月24日，南方公司与动力公司签订了《关于贷款转移的协议》， 动力 公司同意承担株中银新借合字2001－015号借款合同项下借款人的责任及义务， 动 力公司为履行该合同而向中国银行株洲市新华支行支付的借款合同本金、利息及逾 期贷款的罚息（若有）均由南方公司负责向动力公司足额补偿。2002年4月18 日， 中国南动集团财务有限责任公司出具担保函，承诺愿意为动力公司偿还前述借款承 担担保责任。担保范围为前述借款合同项下的责任、义务，包括借款本金、2001年 12月31日以后产生的利息及逾期罚息。

    3、 2002年4月19日， 中国农业银行株洲市分行出具了《关于对变更债务人的 请示的回复函》，同意将中国农业银行株洲市建南支行2419.1万元借款（表格序号 19、20）由公司转移至南方公司，并要求南方公司以所持公司的法人股股权作质押。

    4、 2002年4月22日， 中国南动集团财务有限责任公司出具了变更债务人同意 函，同意在公司股东大会批准本次资产重组的前提下，将表格序号21至序号32借款 所列的负债（包括借款本金、2001年12月31日以后产生的利息、逾期罚息等）由南 方公司负责偿还，免除公司在该等借款合同项下除2001年12月31日前的利息、逾期 还款罚息以外的所有义务、责任。（未要求提供担保）

    本所认为，公司前述银行及非银行金融机构负债转由南方公司（包括其控股子 公司动力公司）承担，已取得相关借款合同债权人的同意。但前述表格序号1 至序 号17借款合同的还款义务人变更为南方公司，尚需履行中国工商银行内部批准程序。

    五、 本次资产重组所涉协议

    （一） 《股权转让协议》

    该协议约定公司将其持有的南雅公司44.23％的股权转让予南方公司， 转让价 格为37682.975785万元。

    （二） 《房屋转让协议》

    该协议约定南方公司将其所有的建筑面积为17468 平方米的房屋及构筑物予转 让公司，转让价格为757.78万元。

    （三） 《土地使用权转让协议》

    该协议约定南方公司将其拥有的10宗、面积为261598.3平方米的土地使用权转 让予公司，转让价格为7969.86万元。

    （四） 《在建工程转让协议》

    该协议约定南方公司将作为在建工程的3318厂房转让予公司，转让价格为3767. 85万元。

    （五） 《机器设备转让协议》

    该协议约定南方公司将其拥有的与航空发动机修理有关的机器设备

    1台转让予公司，转让价格为115.57万元。

    （六） 《应收帐款转让协议》

    该协议约定公司将21983.487517万元的应收帐款转让予南方公司，转让价格为 该等应收帐款于2001于12月31日帐面值，即21983.487517元。

    （七） 《债务承担协议》

    该协议约定将公司（作为借款人）与相关银行及非银行金融机构（作为贷款人） 签订的借款合同项下的还款义务人变更为南方公司，南方公司还款义务范围包括该 等借款合同项下的本金(共计33774.1万元)、2001年12月31日以后产生的利息、 逾 期罚息等一切还款义务，同时免除公司除2001年12月31日前的利息、逾期罚息以外 的的一切还款义务。

    （八） 《价款抵偿协议》

    该协议约定前述各协议价款相抵，南方公司应支付给本公司13281.303302万元。 南方公司应在协议生效后六十日内向公司支付该等款项，并约定由于不可归责于本 公司或南方公司的原因，导致《债务承担协议》约定的本公司负债不能最终完成债 务人变更为南方公司手续的，南方公司应将等额现金支付予本公司。

    本所认为：

    1、 前述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（八）项协 议的履行除尚需公司股东大会通过以外，不存在法律障碍。

    2、 动力公司承担的中国银行株洲市新华支行株中银新借合字2001－015 号借 款合同项下的负债，实际承担人仍为南方公司。

    3、 前述第（七）项协议，尚待获得中国工商银行的内部批准，但鉴于根据第 （八）项协议，公司已与南方公司约定，若公司部分负债不能办理还款义务人变更 为南方公司正式法律手续的，南方公司将向公司支付与该部分负债等额的现金，因 此第（七）项协议尚待获得中国工商银行的内部批准不会影响本次资产重组的整体 方案的实质性实施，亦不会侵害公司及其小股东的利益。

    六、 公司本次资产重组的授权和批准

    （一） 本次资产重组已获得的授权与批准

    1、 中航二集团的批准：

    1） 中航二集团以航空资[2002]126号文， 批准了公司向南方公司转让其持有 的南雅公司股权的行为；

    2） 中航二集团以航空资[2002]128号文，批准了南方公司将在建工程3318 厂 房转让给公司的行为；

    3） 中航二集团航空发动机部以发字[2002]7号文， 批准南方公司将民用航空 发动机修理及部分零部件制造业务重组进入本公司；

    4） 中航二集团以航空资[2002]206号文， 批准了中航二集团作价投入南方公 司的部分土地使用权，由南方公司转让给本公司；

    2、 南雅公司董事会的批准：

    南雅公司董事会已于2002年1月30日作出同意公司将其持有的南雅公司44.23％ 股权转让予南方公司的决议。

    （二） 本次资产重组尚需获得的授权及批准

    1、 本次资产重组尚待取得公司董事会、股东大会的批准。

    2、 本次资产重组中涉及公司向南方公司转让其持有的南雅公司44.23 ％股权 的行为，尚待取得南雅公司原批准机关－对外贸易经济合作部的批准。

    3、 天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报[2002]4 号《资产评估 报告》已在中航二集团备案，尚需办理财政部备案手续。

    七、 本次资产重组完成后对公司的影响

    1、 本次资产重组完成后，公司的业务范围中将增加民用航空发动机修理业务， 公司的生产经营仍符合国家产业政策。

    2、 根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2002）预字第006 号 《盈利预测审核报告》，本次资产重组完成后，公司2002年度将实现盈利，不会出 现公司三年连续亏损的情况。

    3、 本次资产重组不会改变公司的股本总额、股权结构。

    4、 本次资产重组，公司向南方公司出售部分应收帐款及其所持南雅公司 44 .23％的股权，并由南方公司承担本公司的部分银行及非银行金融机构的负债； 同 时公司向南方公司购买部分房屋、土地使用权及与民用航空发动机有关的机器设备， 南方公司并向本公司支付一部分现金。

    5、 南方公司已于2002年2月26日出具《关于与南方摩托股份有限公司在人员、 资产、财务上分开的承诺》，承诺在本次资产置换完成后，南方公司将继续按照有 关要求，与本公司在资产、人员、财务方面保持＂三分开＂。

    6、 根据有关协议的约定，本次资产重组后，南方公司转让给本公司的土地使 用权、房屋均将办理过户手续。

    7、 根据南方公司于2002年4月15 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 南方公司及其全资、控股子公司均不从事与公司相同型号的国内民用航空发动机修 理业务，南方公司将来也不从事与公司有同业竞争的业务。除株洲南方雅马哈摩托 车有限公司以外，南方公司及其全资、控股子公司均不从事摩托整车生产业务。如 因南方公司未履行前述承诺给公司造成损失的，南方公司将负责赔偿。

    8、 根据南雅公司于2002年4月18 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 南雅公司生产的摩托车产品与公司的摩托车产品存在较大差异，不存在同业竞争。 南雅公司将坚持现有的经营特点，不与公司现有业务形成同业竞争。

    9、 本次资产重组后，公司因开展民用航空发动机维修业务，将与南方公司与 动力公司发生关联交易。为此，公司已与南方公司、动力公司分别签署《委托维修 协议》、《航空发动机零部件供应协议》，该等协议内容不存在侵害公司及其小股 东利益的情况。

    因此，本所认为：

    1、 本次资产重组后，不影响公司现有股票上市条件；

    2、 本次资产重组后，公司具有持续经营的能力；

    3、 经本所合理核查，未发现本次公司拟向南方公司购入的资产存在产权潜在 纠纷的情况，有关交易协议对南方公司的义务作了明确规定，不存在重大债权债务 纠纷的情况；

    4、 本次资产重组不存在明显损害公司和公司小股东利益的其他情形。

    八、 本次资产重组的其他重大事项

    1、 本次资产重组前，公司与株洲南方摩托车制造有限公司（以下简称＂株摩 公司＂）于2001年12月进行了部分资产置换，公司并将其持有的株摩公司75％的股 权转让给南方公司。

    （1） 株摩公司系于1992年3月26日成立的中外合作经营企业， 公司成立后， 持有株摩公司75％的股权。

    （2） 2001年12月27日，公司与株摩公司签订了《资产置换协议》，约定将公 司的摩托车零部件生产线与株摩公司的整车生产性资产进行置换。公司及株摩公司 董事会分别批准了前述资产置换行为。

    （3） 2001年12月27日，公司与南方公司签订了《股权转让协议》，约定公司 将其持有的株摩公司75％的股权转让给南方公司。同日，南方公司及公司、株摩公 司董事会分别批准了前述股权转让行为。

    （4） 2001年12月 29 日， 湖南省对外贸易经济合作厅出具了湘外经贸外资 [2001]164 号文《湖南省外经贸厅关于株洲南方摩托车制造有限公司股权转让的批 复》，批准了前述股权转让。

    （5） 株摩公司分别于2001年12月29日及2002年1月30 日领取了资产置换及股 权转让完成后换发的《台港澳侨投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》。

    2、 本次资产重组后，将增加以下关联交易：

    （1） 公司向株摩公司采购摩托车零部件。为此，公司拟与株摩公司签署《摩 托车零部件供应协议》。

    （2） 南方公司委托本公司维修民用航空发动机。南方公司持有中国民用航空 总局颁发的D.3007号《维修许可证》。本次重组完成后，南方公司拟将民用航空发 动机维修业务委托本公司进行。南方公司拟与本公司签署《委托维修协议》。

    （3） 公司向动力公司采购民用航空发动机零部件。

    为开展民用航空发动机维修业务，公司需向动力公司采购零部件。为此，公司 拟与动力公司签署《航空零部件供应协议》。

    本所认为，前述协议内容不违反国家法律，不会侵害公司及其小股东利益，尚 待公司股东大会批准。

    3、 根据公司的书面确认，截止本法律意见书出具日，公司未就本次资产重组 通过媒体向公众披露任何信息。

    4、 根据公司书面确认，本次资产重组过程中未有应披露而未披露的合同、协 议或安排。

    本法律意见书仅为公司本次资产重组之目的作出，请勿用于任何其他目的。

    本法律意见书一式三份，具有同等效力。

    

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌

    经办律师：徐莹 贺伟平

    2002年4月25日