中国证监会长沙特派办：

    根据贵办长特办字[2000]78号文《关于南方摩托股份有限公司限期整改的通 知》（以下简称《通知》）的要求，公司针对《通知》中所列的整改意见，组织董 事、监事和高级管理人员及有关部门进行了认真的学习和讨论，认为贵办在《通知》 中提到的七大问题确实存在，对这些问题进行整改是十分必要的。基于以上认识， 公司董事会及高级管理层对整改工作非常重视，对照《公司法》、《证券法》、《 股票发行和交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律、法规、规章、文件的内容，进一步回顾和检查了公司的运作情况，反 复研究制定了整改方案，并且在实际工作中，按照整改方案将整改措施逐步落到实 处。现将关于我公司巡回检查整改方案和整改措施落实情况的整改报告报送贵办， 请予审查验收。

    贵办的巡回检查极大地促进了我公司在许多方面的规范运作，对我公司未来的 发展具有深刻的影响，在此谨向贵办表示衷心的感谢。

    特此报告

    

南方摩托股份有限公司董事会

    2001年5月16日

    附件：南方摩托股份有限公司巡回检查整改报告

    附件：

    南方摩托股份有限公司巡回检查整改报告

    一、关于“法人治理结构尚需进一步完善”的问题

    1、 关于“公司与大股东南方公司在人员上未能严格分开”问题：接到《限期 整改通知书》后，公司与大股东南方公司进行了一系列的磋商，已于2000年12月底 完成人事调配、管理等事项的分离工作，严格按照南方公司《关于理顺公司职工劳 动关系的实施办法》的规定进行了彻底理顺，目前劳动用工合同及社会保险统筹等 管理已经完全独立。

    2、 关于“公司法定代表人同时担任了大股东的法定代表人”问题：这一问题 虽由历史原因造成，但为了规范公司的运作，公司董事会承诺待大股东南方公司目 前正在进行的公司改制工作完成以后，即予以解决。

    3、关于“资产管理也没有完全独立， 公司的固定资产及大型设备仍由大股东 管理”问题：因历史原因，公司改制以前形成的固定资产的未能完全移交本公司自 主管理，接《限期整改通知书》后公司立即着手加以解决，已在2000年12月底以前 完成了固定资产实物台帐和管理卡的建造工作，公司的固定资产及大型设备的管理 职能划归本公司制造部负责，目前资产管理已与大股东彻底分开，达到了完全独立。

    4、 关于“公司监事会的组成不符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 没有本公司职工代表出任的监事”问题：已于2001年4 月份按程序由公司职工民主 推选了现任公司经理部部长的熊信香先生出任职工代表监事，并就这一事实在2000 年4月11日的《中国证券报》上发布了公告。

    二、关于“公司的制度建设必须加强”的问题

    1、关于“公司董事会和公司监事会至今尚未制定议事规则， 也未制定相应的 总经理工作细则”问题：已按照《公司章程》有关规定分别制定了董事会议事规则、 监事会议事规则和总经理工作细则，并分别在2001年4月14 日召开的公司董事会二 届三次会议和监事会二届三次会议决议通过，决议公告登载于2001年4月17 日的《 中国证券报》上。

    2、关于“公司财务制度仍引用原南方公司的制度， 尚未形成自己的财务管理 制度和风险控制制度”问题：目前公司财务部门在会计师事务所的帮助下已完成公 司财务管理制度和风险控制制度的拟订工作，待公司经理办公会批准后，提交董事 会审议通过并实施，预计不久即可完成制定工作。

    三、关于“公司股东大会、董事会和监事会的运作需要进一步规范”的问题

    《限期整改通知书》中指出：公司“有关关联交易事项的表决过程中，关联董 事和关联股东没有回避，董事会会议记录欠完整，监事会每年只召开了一次会议。” 针对以上问题，董事会承诺：将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《 公司章程》的规定规范今后的运作。公司在巡回检查以后召开的历次董事会会议、 监事会会议和股东大会年会中，均已遵照要求作了规范记录，今后在有关关联交易 事项表决时将严格遵守有关回避的制度，实行关联董事和关联股东的回避。

    四、关于“《公司章程》中的部分条款和内容需进一步明确和完善”的问题

    《限期整改通知书》中对《公司章程》中的第三十四条、第六十八条、第九十 八条和第一百五十七条提出了整改意见，公司已在2001年5月18日召开的公司 2000 年度股东大会上对《公司章程》的第三十四条、第六十八条和第九十八条进行了修 改，股东大会的决议登载于2001年5月19日的《中国证券报》上， 具体修改情况如 下：

    1、第三十四条修改为：股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权 结构。

    2、 第六十八条修改为：董事候选取人名单以提案的方式提请股东大会决议， 董事候选人由董事会提名，首届董事候选人由发起人提名。由股东代表担任的监事 候选人由监事会提名，首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，由股东代 表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，董事会和监事会应分别 向股东大会提供候选董事、候选监事的简历和基本情况。

    3、第九十八条修改为：董事会运用公司资产进行风险投资， 应建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。在公司资产进行风险投资方面，股东大会授权董事会对以下事项作出决定。

    （一）运用资金占公司净资产百分之二十以下的重大投资及其它资本运营事项、 资产抵押及其他担保事项；

    （二）500万元以下的期货投资、房地产开发经营投资等风险投资。

    （三）相当于公司净资产百分之十以下的年度财务预算外借贷。

    此外，对于“第一百五十七条，公司应就发布召开股东大会、董事会、监事会 的会议通知说明究竟以何种方式进行”的问题，《公司章程》第一百五十九条对此 作出了规定。

    五、关于“信息披露工作有待进一步加强”的问题

    1、关于“年报披露的部分信息不准确”问题：在1999 年度年报披露的部分信 息方面，有关1999年初和1998年未分配利润不一致的问题，在年报的报表附注中作 了解释：“系株洲南方雅马哈摩托车制造有限公司补提1998年度职工奖励及福利基 金”。在报表附注11中有关公司对南动集团财务公司投资 2900 万元人民币写成“ 1999年度”有误，应为“1998年度”。今后在编制有关定期报告时将更加严谨，防 止信息披露不准确的错误发生。

    2、关于“公司对有关关联交易的信息披露不完整、 不充分”问题：董事会承 诺：将按有关法律法规、上市规则的有关规定加强信息披露管理工作，做到准确、 完整、充分、及时地进行信息披露。对于以前出现的表述上的错误，如将株洲南方 雅马哈摩托车制造有限公司表述为：“本公司的控股子公司”属错误，而应表述为 “共同控股的合营企业”，这在以后的披露中加以改正；对于南方公司长沙经贸部 未作为关联方披露一事，我们在2000年中报和年报中已经改正过来了；五三锻造厂 的托管是公司与大股东在1998年本着优势互补、强化毛坯制造供应能力的原则，经 双方协商进行的，该托管协议将于2001年5月份托管期满。但由于经营形势的变化， 这一托管行为给公司带来一定的负担。为此，公司董事会郑重承诺：不再续签托管 协议，终止托管后将严格按照公开、公正、公允的原则，及时、妥善地处理好公司 与大股东南方公司因托管形成的债权债务关系。

    六、关于“公司募集资金投入的‘双加’工程，目前已不能适应市场的变化和 需求，基本处于停产状态，投资预测出现较大的失误”的问题

    公司在2000年10月9日公告的关于亏损原因、经营状况、 募集资金使用情况的 说明中讲到：“由于市场形势的急剧变化，产品结构发生了变化，公司‘双加’工 程项目的投入，不仅没有达到预期的投资效益，反而产生了高额的折旧费用，暂时 难以消化”。这同时给本届董事会在如何使用配股资金重大决策方面提供了经验教 训。由于市场变化急剧，公司对配股资金暂未按配股说明书的投资项目资金使用计 划进行，而是正在积极寻找效益较好的投资项目，以期取得较好的投资效益，对全 体股东负责。

    七、关于“大股东与南方摩托在对上市时剥离的不良资产的处理上仍纠缠不清， 大股东有强将不良资产让南方摩托承接的倾向”的问题

    董事会郑重承诺：本着维护全体股东利益的原则，妥善处理公司与大股东的各 种关系，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范运作。特别是要遵循“ 公正、公平、公开”的原则，处理好与大股东的各项关联交易，决不接受任何有损 广大中小股东利益的资产处置方案。

    

南方摩托股份有限公司董事会

    2001年5月26日