本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《南方摩托股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，并分别于2006年2月7日和2006年3月8日在上述媒体上刊登了《南方摩托股份有限公司关于推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告》和《南方摩托股份有限公司关于再次推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定，现发布本公司股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月14日下午14：00时

    网络投票时间为：2006年4月12日—2006年4月14日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月12日至2006年4月14日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月12日9：30至2006年4月14日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年4月7日

    3、现场会议召开地点：湖南省株洲市董家塅中国南方航空动力机械公司科技大楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006月4日8日、2006年4月12日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本公告公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师和保荐机构代表。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》

    根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见本公告第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见本公告第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    a)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    授权委托书的格式见附件1。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼南方摩托股份有限公司证券部

    邮政编码：412002

    联系电话：0733—8559515

    指定传真：0733—8559714

    联系人：刘绍雄

    3、登记时间：2006年4月10日至2006年4月13日的每日8：00—12：00时、13：

    30—17：00时。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月12日至2006年4月14日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360738 ；投票简称：南摩投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                       申报价格
    《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统

    ( http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30以后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ( 2 ) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月12日9：30时至2006年4月14日15：00时期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为南方摩托截止2006年4月7日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年4月8日至2006年4月13日，每日的8：00时至17：00时。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《证券时报》、《中国证券报》)和网站(巨潮资讯网：http:// www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：南方摩托截止2006年4月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本公告确定的格式(附件2)逐项填写；

    第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006 年4月7日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006年4月7日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)第三步：由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼南方摩托股份有限公司董事会秘书

    邮政编码：412002

    联系电话：0733—8559515

    指定传真：0733—8559714

    联系人: 刘绍雄

    (五)授权委托的规则

    由见证律师确认有效表决票。

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(北京市嘉源律师事务所指派孙涛律师)提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月13日17：00 时)之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    七、其它事项

    1.出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

南方摩托股份有限公司董事会

    2006年4月11日

    附件1：授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席南方摩托股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案： 赞成( ) 反对( ) 弃权( )(附注1)股权分置改革方案

    1、委托人姓名或名称(附注2)： 

    2、身份证号码(附注2)：

    3、股东帐号： 持股数(附注3)：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月日 委托书有效期限：

    ________________________________(附注4)

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

    附件2：授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托南方摩托股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年4 月14 日在湖南省株洲市董家塅中国南方航空动力机械公司科技大楼会议室召开的南方摩托股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

    赞成

    反对

    弃权

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)本项授权的有效期限：自签署日至2006 年4 月14 日相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证(营业执照或证书)号：

    委托人股票帐号：

    委托人持有股数： 股

    委托人联系电话：

    委托人签字(盖章)：

    (签字确认，法人股东加盖法人公章)

    签署日期： 年 月 日