重要提示

    南方摩托股份有限公司(以下简称“南方摩托”或“公司”)董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006 年2 月16 日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议的《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集投票权报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集投票权报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对公司拟召开“相关股东会议”审议事项《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司法定中文名称：南方摩托股份有限公司

    公司英文名称：Nan Fang Motor Company Limited

    股票简称：南方摩托

    股票代码：000738

    公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号

    公司法定代表人：王英杰

    公司董事会秘书：刘绍雄

    联系地址：湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼

    邮政编码：412002

    电话：0733－8559515

    传真：0733－8559714

    电子邮箱：liushaox@sina.com

    公司互联网网址：http://www.nanfangmotor.com.cn

    (二)征集事项：相关股东会议审议的《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

    (三)本报告书签署日期：2006 年1月5日

    三、拟召开的相关股东会议基本情况

    根据有关规定，《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票权仅对2006年2月16日召开的南方摩托相关股东会议有效。

    南方摩托股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年1月6日《证券时报》、《中国证券报》上的《南方摩托股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年2月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年2月9日至2006年2月15日，每日的8：00时至17：00时。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：南方摩托截止2006年2月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006 年2月8日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006年2月8日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    第三步：由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼南方摩托股份有限公司董事会秘书

    邮政编码：412002

    联系电话：0733—8559515

    指定传真：0733—8559714

    联系人: 刘绍雄

    (五)授权委托的规则

    由见证律师确认有效表决票。见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(北京市嘉源律师事务所指派孙涛律师)提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年2月15日17：00 时)之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    

南方摩托股份有限公司董事会2006 年1 月5 日

    附件：授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托南方摩托股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年2 月16 日在湖南省株洲市董家塅中国南方航空动力机械公司科技大楼会议室召开的南方摩托股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

    赞成_______________

    反对_______________

    弃权_______________

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)本项授权的有效期限：自签署日至2006 年2 月16 日相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证(营业执照或证书)号：

    委托人股票帐号：

    委托人持有股数： 股

    委托人联系电话：

    委托人签字(盖章)：

    (签字确认，法人股东加盖法人公章)

    签署日期： 年月日