本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经南方摩托股份有限公司(下称公司)第三届董事会第十六次和第十七次会议审议通过，公司董事会决定于2005年11月22日召开公司2005年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议召开基本情况：

    1、召开时间：2005年11月22日(星期二)上午9：00时，会期半天。

    2、召开地点：湖南省株洲市董家塅中国南方航空动力机械公司科技中心会议室。

    3、召集人：公司董事会。

    4、召开方式：现场投票。

    5、出席对象：

    (1)2005年11月11日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项：

    本次股东大会审议事项为：关于公司控股股东以资抵债关联交易事项的议案及相关的《财务公司股权抵债协议》。

    以上审议事项详见刊载于2005年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    (www.cninfo.com.cn)上的公司公司第三届董事会第十六次会议决议公告、公司关于债务转移及控股股东以资抵债的关联交易公告，以及刊载于2005年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第三届董事会第十七次会议决议公告。

    三、会议登记方法：

    1、登记方式：

    (1)出席会议的股东或代理人可以到公司证券部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续。

    (2)出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

    (3)出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；

    2、登记时间：2005年11月15日上午8：00-12：00、下午1：30-5：30。

    3、登记地点：湖南省株洲市董家塅南方摩托股份有限公司办公大楼公司证券部。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

    四、其它事项

    1、会议联系方式：

    联系部门：公司证券部

    联系地址：湖南省株洲市董家塅公司办公大楼

    邮政编码：412002

    联系电话：(0733)8559515

    传真：(0733)8559714

    联系人：刘绍雄、蒋文

    2、会议费用：出席会议股东代表的交通、食宿等费用自理。

    五、授权委托书

    授权委托书的格式附后。

    特此公告

    

南方摩托股份有限公司董事会

    2005年10月21日

    附：授权委托书

  兹委托      先生/女士代表本人(单位)出席南方摩托股份有限公司2005年第三次临时
股东大会并行使表决权。
  委托人姓名(签名)：           被委托人姓名(签名)：
  身份证号码：                   身份证号码：
  股东帐号：                     持股数量：
  委托权限：                     委托日期：
  委托有效期限：
  (本授权委托书复印或自制有效)