致：南方摩托股份有限公司

    根据南方摩托股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务所（下称本 所）签订的《聘请常年律师协议书》, 依据《中华人民共和国证券法》（下称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会 规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件以及 《南方摩托股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定出具法律意见。本法 律意见书仅供贵公司2000年年度股东大会之目的使用, 并同意将本法律意见书作为 本次股东大会必备文件材料随其它需公告的文件材料一起向公众披露, 同时依法承 担相关责任。非经本所书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

    为出具本法律意见书,本所负责出具法律意见的谭清炜律师（下称经办律师） 依法出席本次股东大会,对其所涉及的有关事项进行了审查,查阅了《公司章程》 及其他有关文件。

    本所和经办律师均具有从事律师执业及律师从事证券法律业务的资格,根据《 规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的 精神,现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序。

    公司董事会已于2001年4月17 日在《中国证券报》上刊登了《董事会公告》, 并将本次股东大会的召开时间、地点及会议议程以公告方式通知各股东。

    本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以及 《公司章程》规定的召开程序进行。

    本次股东大会由公司董事长刘迪群先生主持。

    经查证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格。

    出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人,到会国有法人股股东1 人,为中国南方航空动力机械公司（持有261800000股）；自然人股东5人（合计持 股120160股）,出席大会的股东及股东代理人持股占公司总股本65.84％。经查证, 上述股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的《股东名册》记载一 致,且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明,股东代理人持有合法的书面授 权委托书和身份证明。

    经核对,公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本次股东 大会,且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合法有 效。

    三、出席本次股东大会的股东未提出新的提案。

    四、股东大会的表决程序。

    本次股东大会以记名投票方式表决,到会股东以100％的票数通过了以下决议：

    1、2000年年度报告及摘要；

    2、2000年年度利润分配预案及2001年年度预计利润分配政策；

    3、公司董事会2000年年度工作报告；

    4、公司监事会2000年年度工作报告；

    5、2000年公司财务决算报告；

    6、通过关于续聘会计师事务所的议案；

    7、对《公司章程》有关条款进行修改的议案；

    8、监事会关于调整监事的议案。

    该表决方式、表决结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关 规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、 法规 的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序 合法、有效。

    特此见证。