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南风化工集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第六次会议,于2006年4 月6 日在公司总部大会议室召开，会前公司董事会秘书室以传真或专人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事9 人，实到董事6 人，公司董事程增庆先生、独立董事戴猷元先生、独立董事董海水先生由于工作原因未能出席本次会议，特委托董事朱安乐先生、独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董事长王跃宣先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度董事会工作报告》；
二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度总经理业务报告》；
三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《独立董事2005 年度述职报告》；
四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度财务决算报告》；
五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
经中和正信会计师事务所审计，公司2005 年度实现利润总额58,266,866.17 元，净利润18,082,670.49 元，根据公司章程提取法定盈余公积金7,001,252.73 元，提取法定公益金2,907,008.81 元，本年度可供股东分配利润为8,174,408.95 元，加上年初未分配利润102,414,244.40 元，2005 年末实际可供股东分配的利润为110,588,653.35 元。
在公司全体员工的努力下，2005 年公司盈利能力有所提高，但盈利额仍偏低。由于公司仍处于调整时期，需要较多的现金，支持各项调整，和实施“十一五”发展规划，因而现金较为紧张， 为此建议2005 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：暂不分配、不转增可以缓解公司目前资金紧张等困难局面，有利于公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。
六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2005 年年度报告正文及摘要》；
七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于重大会计差错更正的议案》； (详见关于重大会计差错更正的公告)
八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于调整应收帐款坏帐准备提取比例的议案》；
为了进一步有效防范、化解公司资产损失风险，依据谨慎原则，对原坏帐准备提取比例进行调整，拟从 2006 年元月1 日起执行，调整前后的坏帐准备提取比例如下：
项目 调整前 调整后
应收帐款：
1年以内 15‰ 20‰
1—2年 20‰ 40‰
2—3年 30‰ 60‰
3—5年 50‰ 80‰
其他应收款 1‰ 1‰
对有足够证明不能收回的应收款项和帐龄在五年以上的应收款项按100%计提坏帐准备。
九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于清理山西运城盐化局非经营性占用本公司资金的议案》；截至2005 年12 月31 日，山西运城盐化局非经营性占用本公司11.80 万元。山西运城盐化局已以现金方式于2006 年2 月28 日偿还。
十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于预计二○○六年日常关联交易的议案》；(详见日常关联交易公告；公司董事没有在山西运城盐化局任职情况。)
十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
十四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
十五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》；(详见召开2005 年年度股东大会的通知)除第二项、第三项、第七项、第十项、第十四项、第十五项议案以外，其他议案须提交公司2005 年年度股东大会审议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二00 六年四月六日
