本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    南风化工集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第六次会议,于2006年4 月6 日在公司总部大会议室召开,会前公司董事会秘书室以传真或专人送达的方式通知了全体董事,会议应到董事9 人,实到董事6 人,公司董事程增庆先生、独立董事戴猷元先生、独立董事董海水先生由于工作原因未能出席本次会议,特委托董事朱安乐先生、独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董事长王跃宣先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议以举手表决的方式通过了如下议案:
    一、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度董事会工作报告》;
    二、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度总经理业务报告》;
    三、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《独立董事2005 年度述职报告》;
    四、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度财务决算报告》;
    五、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》;
    经中和正信会计师事务所审计,公司2005 年度实现利润总额58,266,866.17 元,净利润18,082,670.49 元,根据公司章程提取法定盈余公积金7,001,252.73 元,提取法定公益金2,907,008.81 元,本年度可供股东分配利润为8,174,408.95 元,加上年初未分配利润102,414,244.40 元,2005 年末实际可供股东分配的利润为110,588,653.35 元。
    在公司全体员工的努力下,2005 年公司盈利能力有所提高,但盈利额仍偏低。由于公司仍处于调整时期,需要较多的现金,支持各项调整,和实施“十一五”发展规划,因而现金较为紧张, 为此建议2005 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事认为:暂不分配、不转增可以缓解公司目前资金紧张等困难局面,有利于公司的可持续发展,符合公司股东的长远利益。
    六、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《2005 年年度报告正文及摘要》;
    七、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于重大会计差错更正的议案》; (详见关于重大会计差错更正的公告)
    八、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于调整应收帐款坏帐准备提取比例的议案》;
    为了进一步有效防范、化解公司资产损失风险,依据谨慎原则,对原坏帐准备提取比例进行调整,拟从 2006 年元月1 日起执行,调整前后的坏帐准备提取比例如下:
项目 调整前 调整后 应收帐款: 1年以内 15‰ 20‰ 1—2年 20‰ 40‰ 2—3年 30‰ 60‰ 3—5年 50‰ 80‰ 其他应收款 1‰ 1‰
    对有足够证明不能收回的应收款项和帐龄在五年以上的应收款项按100%计提坏帐准备。
    九、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于清理山西运城盐化局非经营性占用本公司资金的议案》;截至2005 年12 月31 日,山西运城盐化局非经营性占用本公司11.80 万元。山西运城盐化局已以现金方式于2006 年2 月28 日偿还。
    十、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于预计二○○六年日常关联交易的议案》;(详见日常关联交易公告;公司董事没有在山西运城盐化局任职情况。)
    十一、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
    十二、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
    十三、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
    十四、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》;(全文详见深圳证券交易所网站http://www.sse.org)
    十五、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》;(详见召开2005 年年度股东大会的通知)除第二项、第三项、第七项、第十项、第十四项、第十五项议案以外,其他议案须提交公司2005 年年度股东大会审议。
    特此公告。
    
南风化工集团股份有限公司董事会    二00 六年四月六日