本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据非流通股股东关于进行股权分置改革的动议和委托，决定召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，现将相关股东会议的有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月17日下午2:30。

    网络投票时间为：2006年4月13日-4月17日。

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2006年4月13日-4月17日期间每日9:30－11:30、13:00－15:00(周六、周日除外)。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2006年4月13日9:30至4月17日15:00期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：山西省运城市解放路294号

    (三)召集人：公司董事会

    (四)会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (五)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票”)和网络投票中的一种表决方式。

    (六)提示公告

    相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年4月10日、2006年4月13日。

    (七)会议出席对象

    1、截止2006年4月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或委托董事会投票，或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及其他公司邀请的人员。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司将申请相关证券自2006年3月13日起停牌，最晚于3月23日复牌。

    2、本公司将在2006年3月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

    3、如果本公司未能在2006年3月22日之前公告协商确定的改革方案，本公司将相应刊登推迟公告，另行通知复牌时间。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日(2006年4月8日)至规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案。

    本议案需要进行类别表决，获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本议案的具体内容详见本日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书》和《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的方式

    根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

    根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份同时通过互联网和交易系统投票，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    1、公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。

    2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

    3、联系方式

    收件人：南风化工集团股份有限公司董事会秘书处

    地址：山西省运城市解放路294号

    邮政编码：044000

    联系电话：0359－8967035

    传真：0359－2023302

    电子信箱：nafine@nafine.com

    公司网站：http://www. nafine.com

    证券交易所网站：http://www.szse.cn

    联系人：董云琪

    五、现场相关股东会议参加办法

    (一)登记手续

    1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

    2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证(复印件)、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证原件及复印件；

    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡；

    4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点

    地 址：山西省运城市解放路294号南风化工集团股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：044000

    联系电话：0359－8967035

    传真：0359－2023302

    电子信箱：nafine@nafine.com

    联系人：董云琪

    (三)登记时间：2006年4月16日9:00－16:00，4月17日9:00－14:30。

    (四)本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    (五)出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    六、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月13日－4月17日期间交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：360737；投票简称：南风投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革方案暨减少注册资本的议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案内容                                   对应的申报价格
    南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案              1元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    表决意见种类     同意   反对   弃权
    对应的申报数量    1股    2股    3股

    4、投票举例：

    股权登记日持有公司A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

    股票代码   买卖方向   申报价格   申报数量
    360737         买入     1.00元        1股

    5、投票注意事项：

    (1)不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

    http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月13日9:30至2006年4月17日15:00期间的任意时间。

    (三)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投票者也可于投票当日下午18: 00之后登录深交所互联网投票系统(http//wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    七、董事会投票委托征集实现方式

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年4月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月8日至2006年4月16日期间每日9:00－17:00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：详见《南风化工集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    九、其它事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月十三日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南风化工集团股份有限公司相关股东会议，并代表我单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议议案       赞成   反对   弃权
    股权分置改革方案

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    签署日期： 年 月 日