本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述：

    南风化工集团股份有限公司(以下简称：本公司)于2005年12月5日与山西关铝股份有限公司签定了《互保协议》，双方同意在协议期间相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过三亿伍千万元人民币；与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司签定了《互保协议》，双方同意在协议期间相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过三亿伍千万元人民币。

    本公司第四届董事会第五次会议审议通过了上述互保事项。

    二、被担保人基本情况

    1. 山西关铝股份有限公司

    山西关铝股份有限公司经山西省晋政函(1998)34号文批准，由山西省运城地区解州铝厂作为主要发起人，联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省运城地区制版厂和山西省临猗化工总厂共同出资设立。公司注册资本为36300万股，注册地址:山西省运城市解州镇新建路36号，法人代表：许复活。该公司于1998年9月11日在深圳证券交易所上市，证券简称：关铝股份，证券代码：000831。

    2、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司

    山西丰喜肥业(集团)股份有限公司是经山西省人民政府晋政函(1997)35号文批准，由临猗县财政局、山西省计委投资公司、新绛县财政局、大同广灵县化肥厂、闻喜县经贸局、稷山县财政局共同出资发起设立的股份有限公司。注册资本金为人民币15550万元，公司注册地址为山西省运城市人民黄河大道279号，公司的主要经营范围是生产销售尿素，碳氨，复合肥，原料化工产品，精细化工产品，化工机械，建材，包装材料，经营本企业自产产品的进出口业务。是山西省34户重点企业之一，公司主导产品"丰喜"牌尿素曾荣获"中国首届亿万农村消费者信得过产品"金奖，"中华化肥精品"和"山西省名牌产品"等称号，公司的法定代表人为董海水，截止2005年9月30日，公司总资产为24.00亿元人民币，负债总额为16.51亿元人民币，净资产7.49亿元人民币，盈利状况良好，有一定的偿还能力。

    三、互保协议的主要内容：

    1、协议双方同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高金额不超过三亿伍千万元人民币。

    2、协议双方均认真履行与金融机构签定的贷款合同并及时偿还贷款本息，以避免发生连带责任。到期偿还本息后累计金额自动减除。

    3、担保期限为三年。

    4、担保方式为连带责任保证。

    5、未能及时给对方提供担保，违约方应从未提供担保之日起，按未担保额每日承担万分之二点一的违约金。

    6、未能按期归还贷款，致使担保方承担连带责任的，受损方有权依法向过错方进行追偿并每日加收万分之二点一的违约金。

    7、协议双方为使担保方便，特委托双方公司财务负责人直接办理担保手续。

    四、董事会意见：

    公司四届董事会五次会议审议了上述担保事项，经与会董事认真研究和审议，认为：山西关铝股份有限公司为上市公司，企业财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其担保，不会对公司产生不利影响。山西丰喜肥业(集团)股份有限公司为本市化肥行业的龙头企业，资产状况良好，经营业绩优良，所处化肥行业正处在经济上升周期，和其签定互保协议可以实现两家公司优势互补，降低公司财务担保风险。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量：

    截至目前，包括上述担保，本公司对外担保意向承诺累计最高限额为70000万元，实际履行担保累计34000万元，不存在逾期担保。

    六、备查文件：

    1、南风化工集团股份有限公司与山西关铝股份有限公司、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司签订的《互保协议》；

    2、南风化工集团股份有限公司第四届第五次会议决议；

    3、山西关铝股份有限公司、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司2005年第三季度财务报表；

    4、山西关铝股份有限公司、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司营业执照复印件。

    特此公告

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二OO五年十二月六日