本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南风化工集团股份有限公司第四届董事会第一次会议于2005年5月13日在公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以举手投票表决方式通过如下决议：

    1、选举王跃宣先生为公司董事长。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    2、选举文琳先生为公司副董事长。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    3、根据董事长提名，聘任王跃宣先生为公司总经理。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    4、根据董事长提名，聘任朱奇立先生为公司董事会秘书。

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    5、根据总经理提名，聘任朱安乐、程增庆、芦仁锁、朱奇立、康殿海先生为公司副总经理。（朱奇立先生、康殿海先生简历见附件1）

    表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

    公司独立董事对高级管理人员的聘任发表了独立意见，无任何异议。(见附件2)

    特此公告。

    附件1：

    朱奇立先生：1956年出生，大专文化，曾任盐化局四厂水汽车间书记，盐化局四厂劳服公司经理，盐化局工会办公室主任科员，盐化局运销处党支部副书记兼工会主席，盐化局调研室副主任、主任，盐化局办公室副主任，公司第一、二届、三届董事会秘书，现任南风化工集团股份有限公司副总经理，董事会秘书。

    康殿海先生：1963年出生，硕士研究生。曾任南风化工集团股份有限公司原料分公司矿产办科员，九工段生产段长，制造科科长，化工工作部经理，原料分公司经理，供应部经理，北京清华液晶技术工程研究中心总经理，现任南风化工集团公司副总经理。

    附件2

    南风化工集团股份有限公司独立董事之独立意见

    鉴于南风化工集团股份有限公司第四届董事会第一次会议聘任总经理、董事会秘书、副总经理等事项，我们基于独立判断立场，就以下事项发表如下意见：

    1、经审阅公司会前提供的王跃宣先生、朱安乐先生、程增庆先生、芦仁锁先生、朱奇立先生、康殿海先生的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发现上述人员有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除之现象。担任高级管理人员资格合法。

    2、上述人员的审定、提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和公司章程等有关规定。高级管理人员聘任程序合法。

    3、综上所述，公司上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》和公司章程等有关规定，没有损害股东的权益。同意南风化工集团股份有限公司董事会对以上高级管理人员的聘任。