董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况

    2、本次会议没有新提案提交表决

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005 年5 月13 日

    2、召开地点：南风化工集团股份有限公司机关大会议厅

    3、召开方式：现场记名投票表决

    4、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

    5、主持人： 张文成先生

    6.、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）28 人、代表股份243,883,900 股、占公司有表决权总股份53.33%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）28 人、代表股份103,900 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.05%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以现场记名投票方式对各项议案逐一进行了表决，各议案的具体表决情况如下：

    议案一：《2004 年年度董事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案二：《2004 年年度监事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案三：《2004 年年度财务决算报告》

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案四：《2004 年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

    公司2004 年度实现利润总额40,572,062.58 元，净利润10,589,140.21 元，提取法定盈余公积金6,087,910.80 元，提取法定公益金1,754,989.34 元，本年度可供股东分配的利润为2,746,240.07 元，加上年初未分配利润105,820,947.25 元，2004 年末实际可供股东分配的利润为108,567,187.32 元。

    由于经济效益下滑、日化产品结构调整、技术改造以及生产发展急需资金较大，现金较为紧张，为此决定2004 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于在建工程。

    公司独立董事认为：暂不分配、不转增可以缓解公司目前资金紧张困局面，有利于公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案五：《2004 年年度报告正文及摘要》

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案六：《关于修改〈公司章程〉的议案》

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案七：《关于调整应收账款坏账准备提取比例的议案》

    为了进一步有效规范、化解公司资产损失风险，依据谨慎原则，公司自2005 年1 月1 日起，对原坏账准备提取比例进行调整，调整前后的坏账准备比例如下：

    项目         调整前   调整后
    应收账款
    1年以内        10‰     15‰
    1——2年       15‰     20‰
    2——3年       20‰     30‰
    3——5年       30‰     50‰
    其它应收款      1‰      1‰

    对有足够证明不能收回的应收款项和帐龄在五年以上的应收款项按100%计提坏帐准备。

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案八：《关于董事会换届选举的议案》

    选举张文成、文琳、王跃宣、程增庆、朱安乐、芦仁锁为公司第四届董事会董事，选举为戴猷元、武世民、董海水公司第四届董事会独立董事。独立董事的任职资格经深圳证券交易所审议后，无任何异议。本次选举采用累积投票方式表决，选举结果如下：

    张文成先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    文琳先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    王跃宣先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,884,500 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意104500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100.58％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    程增庆先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    朱安乐先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    芦仁锁先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,885,500 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意105,400 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权101.44％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    戴猷元先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 ％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    武世民先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    董海水先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案九：《关于支付独立董事薪酬的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司给予独立董事每人每年2.8 万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销；独立董事津贴及其工作费用开支，在董事会专项费用中列支，并列入公司的财务预算。

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案十：《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

    公司续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司2005 年度财务报告审计机构,聘期为一年。支付给山西天元会计师事务所有限责任公司的报酬为70 万元，公司不承担差旅费等其它费用。

    1、总的表决情况：

    同意243,883,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    议案十一：《监事会换届选举的议案》

    选举李斐章、谭向荣、张仲民为公司第四届监事会股东代表监事。

    本次选举采用累积投票方式表决，选举结果如下：

    李斐章先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,884,500 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意104,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100.58％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    张仲民先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    谭向荣先生：

    1、总的表决情况：

    同意243,883,600 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意103,600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.71％；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：提案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

    2、律师姓名：原建民

    3、结论性意见：南风化工集团股份有限公司2004 年年度股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东及代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二00 五年五月十三日