致：南风化工集团股份有限公司

    本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受贵公司的委托, 指 派具有从事证券法律业务资格的孙水泉律师出席贵公司2000年临时股东大会( 以下 简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事项,出具法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规 范意见》等法律、法规及《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定, 出具法 律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件, 随其它文件一并 报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股 东大会的有关事项,发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司2000年10月29日的董事会决议,公司在2000年11月1日的《中国证券报》 和《证券时报》上以公告形式刊登了《南风化工集团股份有限公司关于召开临时股 东大会的公告》。公告对出席会议资格、会议的议程、报到手续和会议地点等相关 事项作了明确说明。本次股东大会如期于2000年12月1 日在山西运城南风宾馆大会 议厅召开,会议由王梦飞董事长主持。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程 序符合我国法律、法规及公司章程规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    据本所律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计37人,代表公司股 份243954680股,占公司股份总数的53.35％。法人股股东出席会议的,均出示了法人 的有效证明和持股凭证；自然人股东出席会议的, 均出示了本人的身份证明和持股 凭证；股东代理人出席会议的,均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    公司的董事、监事和高级管理人员共计16人,有13人出席了本次股东大会,因故 不能出席的另外3人均委托代理人出席大会。

    经律师验证,上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的公司同欧洲著名的元明粉生产公司——西班 牙Crimidesa(克瑞米德萨) 国际有限公司合资设立中外合资江苏南风元明粉有限责 任公司的议案以记名投票方式进行了表决,并当场公布表决结果。本所律师认为,公 司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2000年临时股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会代表资格和本次股东大会表决程序合法、有效。