本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    董事王梦飞先生未出席本次股东大会，委托董事芦仁锁先生出席并行使对议案的表决权。

    一、会议召开和出席情况

    南风化工集团股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月11日在集团公司机关大会议厅召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表共29人，代表股份243,937,100股，占公司股份总数的53.34%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次大会由公司董事长张文成先生主持，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议，集团公司运城本部各分、子公司经理和机关各职能部门经理应邀列席了会议，会议采用记名投票的方式进行表决。公司董事会聘请山西恒一律师事务所孙水泉律师、翟颖律师为本次会议进行了见证。

    二、 提案审议情况

    会议就南风化工集团股份有限公司董事会提出的以下议案进行了审议,并形成决议：

    1、审议通过了《2003年年度董事会工作报告》；

    同意：234,937,100 股，占有表决股数的100％；

    弃权：0股，占有表决股数的0％；

    反对：0股，占有表决股数的0 ％。

    2、审议通过了《2003年年度监事会工作报告》；

    同意：234,937,100 股，占有表决股数的100 ％；

    弃权：0股，占有表决股数的0 ％；

    反对：0股，占有表决股数的0 ％。

    3、审议通过了《2003年年度财务决算报告》；

    同意：234,937,100 股，占有表决股数的100 ％；

    弃权：0股，占有表决股数的0 ％；

    反对：0股，占有表决股数的0 ％。

    4、审议通过了《2003年年度报告正文及摘要》；

    同意：234,937,100 股，占有表决股数的100 ％；

    弃权：0股，占有表决股数的0 ％；

    反对：0股，占有表决股数的0 ％。

    5、审议通过了《2003年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

    同意：234,937,100 股，占有表决股数的100 ％；

    弃权：0股，占有表决股数的0 ％；

    反对：0股，占有表决股数的0 ％。

    6、审议通过了《关于设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会及制定董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》；

    同意：234,937,100 股，占有表决股数的100 ％；

    弃权：0股，占有表决股数的0 ％；

    反对：0股，占有表决股数的0 ％。

    三、 律师出具的法律意见

    本次股东大会由山西恒一律师事务所具有证券法律业务资格的孙水泉律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2003年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会召开通知公告；

    2、本次股东大会决议及公告；

    3、律师法律意见书。

    特此公告

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二00四年五月十一日