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    南风化工集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年4月6日上午8:00在公司总部会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事戴猷元先生因工作原因未参加本次会议，委托独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张文成先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、董事会工作报告；

    二、总经理业务报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度报告正文及摘要；

    五、公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；

    公司目前经营发展所需资金较大，因而2003年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、关于设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会及制定董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案；

    七、关于董事会战略委员会、薪酬委员会与考核委员会人选及两委员会主任人选的议案；

    八、关于健全各子公司董事会并规范履行职权决议的议案；

    九、董事会战略委员会《关于加快日化产品结构调整提升市场竞争力的意见》的议案；

    十、董事会薪酬与考核委员会《关于公司高管人员的薪酬标准及考核办法的意见》的议案；

    十一、关于解聘王远洋同志南风化工集团股份有限公司总工程师职务的议案；

    十二、关于提请召开南风化工集团股份有限公司2003年度股东大会的议案；

    会议决定于2004年5月11日上午9:00 在集团公司机关大会议厅召开2003年度股东大会。详见《南风化工集团股份有限公司召开2003年年度股东大会通知》。

    除八、九、十、十一、十二项议案外，其余议案均需提交股东大会审议。

    特此公告。