山西南风化工集团股份有限公司1997年度股东大会（年会）于1998年4月1 8日 在山西省运城市盐化局招待所会议厅召开。出席会议的股东及股东代表60人，代表 有表决权的股份121533084股，占总股份数的66.13％，符合《公司法》和本公司章 程的规定，会议经运城地区公证处公证，合法有效。

    本次大会由公司董事长王梦飞先生主持。会议采用记名投票的方式，表决通过 了以下决议：

    一、以121533084股同意，0股反对，0股弃权，表决通过了《公司1997年度董 事会工作报告》。

    二、以121533084股同意，0股反对，0股弃权，表决通过了《公司1997年度监 事会工作报告》。

    三、以121533084股同意，0股反对，0股弃权，表决通过了《公司1997年度财 务决算和1998年度财务预算方案》。

    四、以121533084股同意，0股反对，0股弃权，表决通过了《公司1996年度利 润分配方案》。

    根据公司1996年临时股东大会决议及1997年公司招股说明书，公司1996年度实 现利润当年不分配，留待1998年6月30日或之前在原股东中进行分配， 社会公众股 东不享有1996年度的红利。

    1996年4月2日本公司开始运营，1996年实现净利润44584696元，按规定提取净 利润的10％为法定盈余公积金4458470元，提取5％法定公益金2229235元，可供股 东分配的利润为37896991元。 1996 年度利润分配方案为：以 1996 年末股本总额 12177万股为基数，将1996年未分配利润以派发现金形式分配给原发起人股东。

    五、以121533084股同意、0股反对、0股弃权，表决通过了《公司1997年度利 润分配方案》。

    1997年公司实现净利润77886694 元， 按净利润的 10 ％提取法定盈余公积金 7788669元，提取5％法定公益金3894335元，本年度可分配利润为66203690元，为 了公司今后的业务发展和长远利益，1998年全年不实施分配，1998年中期以前也不 进行公积金转增股本。

    六、审议通过了《公司1998年度增资配股及配股资金使用计划的议案》。

    1、以121272100股同意、0股反对、260984股弃权， 表决通过了配股比例和配 股数量；

    以1997年末股本总额18377万股为基数，每10股配售3股，共计可配售股份总额 为5513.1万股，其中：向法人股东配售3653.1万股，向社会公众股东配售1860万股， 由于本公司法人股东已书面承诺全额放弃本次配股权，因此本次配股实际配售总量 为向社会公众股东配售股份1860万股；

    2、以121272100股同意、0股反对、260984股弃权， 表决通过了配股价格： 配股价格8－12元／股；

    3、以121272100股同意、0股反对、260984股权，表决通过募集资金用途：

    （1）同四川省眉山芒硝厂共同出资组建四川川眉南风化工有限责任公司；

    四川省眉山芒硝厂是我国第二大元明粉（无水硫酸钠）专业生产厂家，是一个 具有四十多年历史的大型企业，该厂位于眉山县万胜镇大洪山，占地40万平方米， 有五套元明粉生产装置，具有年产35万吨元明粉的生产能力，生产的元明粉具有成 本低、质量好的特点，90％产品用于出口，为国家定点元明粉出口基地。本公司拟 与四川省眉山芒硝厂共同出资组建四川川眉南风化工有限责任公司，新公司拟定注 册资本12000万元，本公司以现金出资6000万元，占注册资本的50％； 眉山芒硝厂 以其评估后的生产经营性净资产出资6000万元，占注册资本的50％。预计投资回收 期为5.04年。

    （2）同四川同庆有限公司共同出资组建四川同庆南风化工有限责任公司；

    四川同庆有限公司是我国规模较大的元明粉生产企业之一，始建于1971年，位 于四川省彭山县青龙镇，目前拥有五套元明粉和一套合成氨生产装置，具有年产30 万吨元明粉和5万吨碳氨的生产能力。 本公司拟与四川同庆有限公司共同出资组建 四川同庆南风化工有限责任公司，新公司拟定注册资本6000万元，本公司以现金出 资3900万元，占注册资本的65 ％； 同庆公司以其评估后的生产经营性净资产出资 2100万元，占注册资本的35％。预计投资回收期为4.5年。

    （3 ）用于同江苏省洪泽县化工（集团）总公司共同出资组建江苏南风化工有 限责任公司；

    江苏省洪泽县化工（集团）总公司是我国新兴的国有元明粉生产企业，位于江 苏省洪泽湖畔，现有3套元明粉生产装置等生产设备，具有年产25万吨元明粉、7万 吨碳氨、1000吨氯乙烷和3000吨硝酸钠的生产能力。本公司拟与江苏省洪泽县化工 （集团）总公司共同出资组建江苏南风化工有限责任公司， 新公司拟定注册资本 9000万元，本公司以现金出资5400万元，占注册资本的60％，江苏省洪泽县化工（ 集团）总公司以其评估后的生产经营性净资产出资3600万元，占注册资本的40％。 预计投资回收期为3.58年。

    上述项目预计投资15300万元，使本公司元明粉生产能力达到175万吨，市场占 有率将可达80％以上。

    4、以121272100股同意、0股反对、260984股弃权， 表决通过了本次配股决议 有效期：本次配股决议有效期自1997年度股东大会通过之日一年内有效；

    5、以121272100股意、0股反对、260984股弃权， 表决通过了授权公司董事会 全权办理本次配股的有关事宜。

    上述配股方案尚须报经山西省证券管理办公室出具意见，并上报中国证券监督 管理委员会审核批准后实施。

    七、以121533084股同意、0股反对、0股弃权， 表决通过了《修改公司章程的 议案》。

    根据1997年12月16日中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司章程指引〉 的通知》，本公司在1997年度股东大会上对公司章程作了相应修改。

    特此公告。