本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南风化工集团股份有限公司第三届董事会第六次会议于2002年4月6日上午8：30在公司总部会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长王梦飞先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、董事会工作报告；

    二、总经理业务报告；

    三、2002年度财务决算报告；

    四、公司2002年度报告正文及摘要；

    五、公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；

    由于本公司目前经营发展所需的资金量较大，董事会决定2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、关于四川同庆南风有限责任公司分立的议案；

    四川同庆南风有限责任公司是由南风化工集团股份有限公司和四川同庆有限公司共同发起设立，公司的经营范围为制造、销售无水硫酸钠、碳酸氢铵、合成洗涤剂、销售饲料、豆粕。该公司分立前拥有的总资产为195279594.74元，负债110435044.91元，净资产84844549.83元，股本86640825.24元。

    该公司的前身四川同庆南风化工有限责任公司是我公司于1998年用配股资金3960万元购并四川同庆有限公司后组建的。2001年，公司根据与四川同庆有限公司的合作协议，对四川同庆南风有限责任公司追加投资24648495.24元，增资后，本公司累计出资64248495.24元，占该公司总股本的比例为74.15%，四川同庆有限公司拥有22392330.00元，占该公司总股本的比例为25.85%

    由于在生产、经营过程中化工生产和日化生产地理位置分散、管理特点不同，为了进一步加强专业管理，提高运作效率。经与四川同庆有限公司充分协商，决定将四川同庆南风有限责任公司日化厂从四川同庆南风有限责任公司剥离，设立新的四川同庆南风洗涤用品有限责任公司，剥离后四川同庆有限责任公司拥有总资产150315687.26元，股本55980825.24元，股本中我公司拥有41514095.24元，占74.15%；四川同庆有限公司拥有总资产14466730.00元，占25.85%；四川同庆南风洗涤用品有限责任公司拥有总资产50508477.88元，股本3066万元。股本中我公司拥有2273.44万元，占74.15%，四川同庆有限公司拥有729.56万元，占25.85%。四川同庆南风有限公司化工生产和日化生产分离后，本公司剥离后的四川同庆南风有限责任公司和新设立的四川同庆 南风洗涤用品有限责任公司持有的股权和享有的权益与未分立前没有发生任何变化。

    七、关于提请召开南风化工集团股份有限公司2003年度股东大会的议案；

    会议决定于2003年5月13日上午9:00 在南风宾馆三楼会议厅召开2002年度股东大会。详见《南风化工集团股份有限公司召开2002年股东大会公告》。

    八、同意王梦飞先生辞去公司第三届董事会董事长职务，选举张文成先生为公司第三届董事会董事长。

    公司两位独立董事对本次公司董事长人员变动及四川同庆南风有限责任公司分立的行为都表示同意。

    除七、八两项议案外，其余议案均需提交股东大会审议。

    特此公告