本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    朱安乐董事因公出差，委托芦仁锁董事代其行使对议案的表决权

    一、会议召开和出席情况

    南风化工集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年12月24日在山西省运城市南风宾馆三楼会议厅召开，出席本次会议的股东及股东授权委托代表共29人，代表股份243894040股，占公司股份总数的53.33％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次大会由公司董事长王梦飞先生主持，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议，会议采用记名投票的方式进行表决。公司董事会聘请山西恒一律师事务所原建民律师为本次会议进行了见证。

    二、 提案审议情况

    会议就南风化工集团股份有限公司董事会提出的以下议案进行了审议,并形成了决议：

    1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    同意：243894040股，占有表决权股数的100％；

    弃权： 0 股，占有表决权股数的 0 ％；

    反对： 0 股，占有表决权股数的 0 ％。

    2、审议通过了《关于与山西关铝股份有限公司建立贷款互保的议案》；

    同意：243894040股，占有表决权股数的100％；

    弃权： 0 股，占有表决权股数的 0 ％；

    反对: 0 股，占有表决权股数的 0 ％；

    3、审议通过了《购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交易事项的议案》；

    同意：39714040 股，占有表决权股数的 100％；

    弃权： 0 股，占有表决权股数的 0 ％；

    反对： 0 股，占有表决权股数的 0 ％。

    此项议案表决时，关联股东山西运城盐化局依据《公司章程》规定进行了回避，其所代表的有表决权的股份数，不计入有效表决股份总数。

    三、 律师出具的法律意见

    本次股东大会由山西恒一律师事务所具有证券法律业务资格的原建民律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 股东大会召开通知公告；

    2、 股东大会决议及公告；

    3、 律师意见书。

    特此公告