致：南风化工集团股份有限公司

    本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受贵公司的委托，指派具有从事证券法律业务资格的原建民律师出席贵公司2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《以下简称“公司法” 》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》《以下简称“规范意见” 》等法律、法规及《南风化工集团股份有限公司章程》《以下简称“公司章程” 》的有关规定，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据公司2002年11月11日召开的公司第三届董事会第五次会议决议，公司于2002年 11月16日在《证券时报》上以公告形式刊登了南风化工集团股份有限公司《关于召开2002年第一次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

    2、本次股东大会如期于2002年12月24日在南风宾馆三楼会议室召开，会议由董事长王梦飞先生主持。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表29人，代表公司股份243894040 股，占公司股份总数53.33％。出席会议股东的资格和持股凭证均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均符合我国法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

    三、本次股东大会没有股东提出新议案

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果。关联股东在表决时进行了回避。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。