本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南风化工集团股份有限公司第三届董事会第五次会议,决定于2002年11月11日下午3:00在集团公司总部会议室召开。应到董事9人，实到董事8人。公司董事长王梦飞先生主持了会议。根据有关规定，在审议《关于转让四川南风化工有限责任公司股权的议案》时，关联董事依法回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事及部分高级管理人员列席了该次董事会。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《总经理工作细则》；（详见附件一）

    二、审议通过了《关于转让四川南风化工有限责任公司股权的议案》；

    同意将公司持有的四川南风有限责任公司55％股权以800万元的价格转让给四川彭山元明粉厂。

    四川南风化工有限责任公司是1997年10月由公司和四川省彭山化学工业总公司共同出资组建的。注册资本为5500万元，南风化工以现金出资3025万元，持有该公司55％的股权；四川省彭山化学工业总公司以其所持四川彭山元明粉厂的2474万元资产出资，持有该公司45％的股权。该公司的经营范围为：生产销售元明粉、硫化碱等无机化工产品。

    董事会认为，四川南风化工有限责任公司规模较小，竞争力较差，经营结果不佳，发展潜力不大，且将本公司持有的四川南风化工有限责任公司55 ％股权转让后，不会影响我公司在国内外元明粉行业中的领先地位，更有利于保护广大投资者的利益。

    三、审议通过了公司《关于修改部分公司章程的议案》；（详见附件二）

    该议案尚须提交公司2002年第一次临时股东大会审议批准后方可生效。

    四、审议通过了公司《关于巡回检查的整改报告》；

    中国证监会太原证券监管特派员办事处于2002年 10月14日起对我公司进行了巡回检查,根据检查结果下发了《限期整改通知书》。我公司第三届董事会向全体董事、监事及其他高级管理人员传达了《限期整改通知书》的全部内容,并审议通过了我公司《关于巡回检查的整改报告》，现予以全文披露（详见公告2002—20）。

    五、审议通过了公司《关于提请召开南风化工集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会的议案》。

    本公司董事会决定于2002年12月24日上午9时在南风宾馆三楼会议厅召开公司2002年第一次临时股东大会，详情见《南风化工集团股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的公告》。