第一章 总则

    第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、规范行使职权，保护公司股东、债权人的合法权益，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。

    第二条 公司依法设置总经理，总经理在董事会领导下工作，组织实施董事会决议。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。

    第二章 总经理的任免

    第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条 公司设总经理一人，副总经理、总会计师、总工程师若干人，构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

    第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

    第六条 总经理应具备以下条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的利益；

    （二）具有一定的文化水准和道德素养；

    （三）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规；

    （四）具有较强的组织能力，知人善任，密切联系群众，具有实干精神和开拓意识；

    （五）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

    第七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。

    第八条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，但应待董事会批准后离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。如果总经理在不利于公司的时候、或在与劳务合同规定不符时、或在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应付赔偿责任。

    第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。

    第十条 总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

    第十一条 总经理离任原则上应进行离职审计。

    第三章 总经理的职权

    第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；

    （三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

    （四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （六）拟订公司内部改革方案；

    （七）拟订公司有关基本管理制度；

    （八）制定公司具体规章；

    （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师等高级管理人员；

    （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；

    （十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

    （十二）董事会闭会期间，公司总经理有权决定公司1000万元以下（含1000万元）维持和扩大再生产的投资或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；

    （十三）签发日常行政业务文件；

    （十四）提议召开董事会临时会议；

    （十五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十四条 总经理因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或高级管理人员代行部分或全部职权时，应提请董事会决定代理人选。

    第四章 总经理的责任和义务

    第十五条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。

    第十六条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正、公开原则，处理好与控股股东及其他关联企业的关系。

    第十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

    第十八条 总经理应当充分调动公司员工的积极性，努力抓好生产，改善经营管理，提高企业素质，全面完成公司经营管理目标。积极开拓市场，推进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，确保公司发展持续化、利润最大化，促进公司资产增值。

    第十九条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

    第二十条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

    第二十一条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。

    第二十二条 总经理与其他公司高级管理人员应履行诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

    第二十三条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密。

    第二十四条 总经理不得私自挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义私自开立帐户存储，不得私自以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。

    第二十五条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其停止兼职行为和作出相应处理。

    第二十六条 总经理行使职权时，应遵守法令、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定。因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

    第二十七条 总经理行使职权时，下列问题由总经理提交董事会讨论决定：

    （一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

    （二）公司内部管理机构的设置方案；

    （三）公司内部改革方案；

    （四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

    （五）提出聘任或解聘副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员人选的建议及对他们的报酬和奖惩意见；

    （六）公司职工的工资、福利、奖惩方案；

    （七）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

    （八）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

    第二十八条 国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

    第二十九条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本章有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。

    第五章 总经理的管理、决策机构

    第三十条 总经理按照董事会决定的基本管理制度的授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。

    第三十一条 副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

    第三十二条 总经理班子分工由总经理做出决定，并应当予以明确。

    第三十三条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。

    第三十四条 公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司下属分、子公司进行专业归口管理和协调工作，各部门负责人对总经理负责。

    第三十五条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

    第三十六条 各分、子公司负责人应向总经理报告本公司生产、经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

    第三十七条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

    第六章 总经理的议事规则

    第三十八条 总经理的议事事项：

    （一）本条例第十二条中所规定的各项事项；

    （二）董事会决定需由总经理提出的提案；

    （三）有关日常生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的重大问题和业务事项；

    （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

    （五）总经理认为必要的其他事项。

    第三十九条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。

    第四十条 参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

    第四十一条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。

    第四十二条 总经理议事会议须作记录的，记录应载明以下事项：

    （一）会议名称、次数、时间、地点；

    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

    （三）报告事项之案由及决定；

    （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

    （五）出席人员要求记载的其他事项。

    第四十三条 出席人员、记录员应在会议记录上签名。

    第四十四条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：

    1、根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本条例第三十九条中规定的各项议事事项。

    2、必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，参加人员由总经理商请董事会成员共同提出。

    第四十五条 定期或不定期召开由有关经理班子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。

    第七章 总经理的报告事项

    第四十六条 公司发生涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产10％以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：

    （一）重要合同的订立、变更和终止；

    （二）大额银行退票；

    （三）重大经营性或非经营性亏损；

    （四）资产遭受重大损失；

    （五）可能依法负有的赔偿责任；

    （六）重大诉讼、仲裁事项；

    （七）重大行政处罚等。

    第四十七条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

    第四十八条 公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外并且金额达到公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定或国家有关规定的，总经理应及时向董事会报告：

    第四十九条 公司章程、董事会工作条例规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。

    第八章 总经理的奖惩

    第五十条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。

    第五十一条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。

    第五十二条 总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。

    第五十三条 总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。

    第五十四条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

    第九章 附 则

    第五十五条 本条例有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。

    第五十六条 本条例经董事会批准后生效。

    第五十七条 本条例解释权属董事会。

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二OO二年十一月