山西南风化工集团股份有限公司于1997年11月28日在运城盐化局招待所会议厅 召开了1997年临时股东大会。出席会议股东共121名，代表股份125990000股，占公 司股本总额的68.6％，符合《公司法》及章程等有关规定。本次股东大会审议通过 了以下事项：

    一、审议通过了关于暂缓投资山西省经贸委批准的10万吨硫酸钾及配套工程项 目，变更该项目计划9900万元人民币的资金投向的议案

    公司募集资金中有三个项目均是硫酸钾工程，其中回购5万吨硫酸钾项目已于7 月底完成，国家经贸委批准的10万吨“双加”工程，正在抓紧实施。由于公司洗衣 粉生产规模急剧扩大，元明粉自用量加大，为保证元明粉的商品量不因此而减少， 保持公司在元明粉行业中的排头兵地位，公司发行股票募集资金项目计划中拟投资 建设10万吨无水硫酸钠，以解决这一问题。鉴于四川芒硝资源也非常丰富，从长远 的战略发展考虑，为了更有效合理的配置资源，公司决定不在运城投资建设此项目， 改在四川彭山购并元明粉厂，取得四川资源，使公司资源优势放大。又鉴于四川不 仅芒硝资源丰富，而且毗邻云贵烟草生产大省，在四川生产硫酸钾，将具有产地、 资源、市场、成本诸优势。故公司拟先在四川建设元明粉生产基地，前期主要对四 川彭山元明粉厂进行15万吨规模配套，二期将使其规模扩大到30万吨，此后将在四 川彭山建设10万吨硫酸钾项目。因此，拟暂缓山西省经贸委批准的10万吨硫酸钾及 配套工程项目，变更该项目9900万元人民币计划资金投向。

    二、审议批准了拟投资3025万元人民币以增量控股方式购并四川彭山元明粉厂 的议案

    四川彭山化学工业总公司，系由彭山元明粉厂等十余家成员企业组成的混合经 济企业集团，是四川省政府重点考核扶持的企业之一。公司目前拥有总资产1.8 亿 元。 主要生产经营元明粉、硫化碱等无机化工产品。

    四川彭山元明粉厂是由四川省彭山化学工业总公司及其他11家企业以及向社会 广泛集资共同出资组建的混合经济企业。四川省彭山化学工业总公司同四川彭山元 明粉厂的股东股权置换，即将其他股东持有的股权，置换给四川省彭山化学工业总 公司，四川彭山化学工业总公司成为四川彭山元明粉厂的唯一法人股东。

    四川彭山元明粉厂拥有8平方公里的芒硝开采权，总储量约4亿吨 ，现有年产5 万吨、10万吨元明粉生产装置各一套，及年产30万吨元明粉的主、辅井及坑道基础。 公司前期先对其15万吨元明粉生产装置进行部分配套投资后，15万吨规模能力将得 以充分发挥。在此基础上，再行投资，将使其规模增至30万吨。不仅可以巩固在全 国元明粉行业中的排头兵位置，而且为公司10万吨硫酸钾项目奠定基础。

    经山西省资产评估中心评估，截止到1997年9月 30 日， 四川彭山元明粉厂总 资产为9783.78万元，总负债为7308.78万元，净资产为2475万元。

    公司投资3025万元人民币，四川省彭山化学工业总公司以四川彭山元明粉厂重 组后的生产经营性资产折合2475万元出资，新设四川南风化工有限责任公司，总股 本为5500万元人民币，公司占55％的股权。公司控股四川彭山元明粉厂将有利于： 稳固公司在全国元明粉行业中的排头兵地位；保护性开发运城盐湖资源，使公司的 资源优势放大化；降低投资成本；改善公司的硫酸钾基地建设格局；改变公司出口 元明粉品种结构；预测投资回收期为4.3年。

    公司于1997年6月27日与四川彭山化学工业总公司签订协议，又于8月5 日签订 补充协议，主要规定了彭山元明粉厂进行股权及债权重组，同彭山化学工业总公司 置换股权，优化资本结构，在此基础上，由公司增资控股四川彭山元明粉厂，并更 名为四川南风化工有限责任公司。

    四川省彭山县人民政府彭府发(1997)62号《关于对拟设四川南风化工有限责任 公司的扶持办法》规定，给予拟设立的公司以下优惠政策：前五年内交纳的增值税 地方留成部分由县财政全部返还企业，后两年交纳的增值税地方留成部分50％返还 给企业；自盈利年度起前五年交纳的企业所得税，由县财政全额返还，后两年按15 ％计征。

    此购并项目拟投资3025万元，其中2000万元为原筹集资金中的10万吨无水硫酸 钠计划项目，1025万元为10万吨硫酸钾及配套工程项目资金变更部分。

    三、 审议通过了关于整体收购安徽省安庆市合成洗涤剂厂破产资产， 并投资 3575万元用于收购重整的议案

    安徽省安庆市合成洗涤剂厂为中国轻工总会定点生产合成洗涤剂的国有中型企 业，主要生产设备有年产5万吨、2万吨洗衣粉生产设备各一套；年产20000 单位酶 制剂3000 吨设备一套；年产300万平方米纸箱设备一套；年产1500万盒蚊香设备一 套。土地面积34774.43平方米；在册员工1171名。

    经安徽省诚信会计师事务所评估，安庆市合成洗涤剂厂的破产资产为2100. 32 万元。

    公司整体收购安庆市合成洗涤剂厂的破产资产，使公司的洗涤剂生产规模迅速 扩张，符合公司的大日化发展战略，有利于公司在全国销地购厂生产就近销售的战 略布局，有利于公司产品占领华东市场。且公司以较少的资本，收购了较大的资产， 实现了低成本扩张，同时，又为公司增添了蚊香和酶制剂两个新产品。公司投入资 金后，可以使该厂迅速恢复生产，不仅具有一定的社会效益，也会给公司带来比较 理想的回报。据预测，投资回报期为4年。

    安庆市合成洗涤剂厂依法破产后，公司与安徽省安庆市合成洗涤剂厂破产清算 组签订整体收购破产资产协议，协议规定公司出资1630万元收购安庆市合成洗涤剂 厂的2100.32万元破产资产，于1997年12月1日前一次性支付现款150万元作为破产 清算费用。余款1480万元作为公司安置1171名职工的安置费。该协议经安徽省安庆 市中级人民法院民事裁定书(1997)宜民破字第001—9号裁定生效。

    根据安庆市人民政府宜政秘(1997)156 号《关于对山西南风化工集团股份有限 公司与安徽省安庆市一轻总会就有关破产资产收购协议书的批复》，公司收购破产 资产在宜新设企业后，将享受以下优惠政策：自企业生产之年度起，五年内将地方 留成的增值税全额返还；从盈利年度起五年内所得税先征后返；享受安庆市人民政 府给予外资企业有关税费的优惠政策，以及南风集团公司享受国家和所在地政府给 予的各项优惠政策。

    此项目公司拟投资3575万元(含收购现金150万元)， 用于收购该厂后整顿恢复 生产，改善资本结构及流动资金，资金来源为10万吨硫酸钾及配套工程项目变更部 分。

    四、审议批准了关于兼并陕西省西安牙膏厂(西安日化一口净牙膏厂)，并投资 1000万元改善其资本结构，补充部分流资的议案

    陕西省西安牙膏厂是西北地区定点生产牙膏的专业厂家，厂区面积17542平方 米，拥有3条铝管生产线，一条引进瑞士AISA全自动复合软管生产线和一台西德 IWKA全自动灌装封压机，年生产能力6000万支。现有职工232人。

    经陕西省西安市中锋资产评估事务所评估，截止1997年10月31日，西安牙膏厂 总资产为1437.81万元，总负债为1094.45万元，净资产为343.36万元。

    公司兼并西安牙膏厂，符合公司确定的大日化发展战略，有利于公司日化产品 结构的调整，使公司以较小的成本进入了牙膏生产行列，增加了新品种。由于牙膏 属于日化产品，同洗涤剂处于同一市场，公司可以有效地发挥公司现有的销售网络 作用，使牙膏迅速进入市场，进而提高市场占有率，取得较好的经济效益。据预测， 实施兼并后，投资回收期为4.25年。

    公司于1997年10月10日与西安牙膏厂签订兼并协议，主要规定了公司以承担债 权债务、接收全体职工的方式，兼并西安牙膏厂。

    兼并西安牙膏厂，公司将投资1000万元，改善其资本结构，部分补充流资，资 金来源为10万吨硫酸钾及配套工程项目变更部分。

    五、审议通过了关于兼并呼和浩特日用化学工业公司，并投资1500万元改善其 资本结构补充部分流资的议案

    呼和浩特日用化学工业公司是一家国有企业，拥有一套引进意大利的年产2 万 吨、 具有世界水准的附聚型法全电脑控制洗衣粉生产线和134名职工， 是内蒙古 自治区唯一的洗衣粉生产企业。

    经内蒙古立信资产评估事务所评估，截止1997年9月30日， 呼和浩特日用化学 工业公司总资产为3042.96万元，总负债4162.25万元，净资产为－1119.29万元。

    公司兼并呼和浩特日用化学工业公司后，使公司获得了一套生产浓缩洗衣粉的 先进装置，对于改变公司目前的洗衣粉产品结构具有重要意义，同时有利于公司的 产品进入蒙古、独联体等国市场，进而开拓国际市场。加之呼和浩特市是全国50个 优化资本结构试点城市之一，国家给予兼并企业一系列特殊的优惠政策。呼和浩特 日用化学工业公司被兼并后，由于享受优惠政策 ，使其净资产由－1119.29万元变 为904.13万元，资产状况大为改观。

    由于兼并后的呼和浩特日用化学工业公司的净资产值较小，资本结构不合理， 公司拟投资1500万元，改善其资本结构和补充流资，预计投资第四年可望收回。同 时为了便于运作管理，公司接收呼和浩特日用化学工业公司资产后，将组织内部职 工持股会，共同设立呼和浩特日化有限责任公司。

    公司于1997年8月20日签订兼并协议，主要规定了公司以承担债权债务、 接收 全体职工的方式，兼并呼和浩特日用化学工业公司。

    据呼和浩特市人民政府《关于山西南风化工集团股份有限公司兼并呼和浩特日 用化学工业公司享受有关优惠政策的批复》函，公司兼并呼和浩特日用化学工业公 司主要享受以下优惠政策：

    ①实施兼并以前呼市日化所欠内蒙建行、内蒙投资银行长短期贷款利息 1997 年可免1460万元(以和银行核对签约数为准，下同)，其余欠息可列入1998年免除计 划。对兼并前呼市日化贷款(其中内蒙建设银行长期贷款518万元，短期贷款670 万 元， 内蒙古投资银行贷款1080.19万元)自兼并之日起，实行停息，停息期限为5年， 计划还款期为7年。兼并后前二年不还本金， 从第三年起每年归还贷款本金不低于 20％，5年内全部归还。 ②兼并前呼市日化所欠内蒙投资银行外汇贷款本金98. 58 万美元， 由新企业呼和浩特南风日化公司以增值税还贷， 由税务部门将税款直接 退给企业贷款开户银行。若因此项政策变化，呼市财政局负责归还此项贷款。③新 公司所得税实行先交后返政策，实际所得税税负为15％。④新公司从盈利之年起前 三年免征所得税，后二年减半征收所得税。⑤新公司实际上缴所得税的30％返还给 企业，用于补充生产经营资金。⑥新公司以税还贷还清原呼市日化所欠内蒙投资银 行贷款以后，上缴增值税、城建税属地方留成部分与前7年平均数相比， 其增长额 的20％返还企业。⑦呼市日化原欠地方政府的各项费用予以免除。

    兼并内蒙古呼和浩特日用化学工业公司，公司将投资1500万元，用于完善生产 配套项目及补充流动资金，资金来源为10万吨硫酸钾及配套工程项目变更部分。

    六、审议通过了关于投资2800万元收购贵州顺达日用化工有限公司部分股权的 议案

    贵州顺达日用化工有限公司，是贵州安顺合成洗涤剂厂与马来西亚威士茂置地 (亚洲)有限公司全方位合资经营。合资双方共同投资7000万元建设年产5 万吨合成 洗衣粉和1.2万吨烷基苯磺酸的工程项目，其中中方投资4900万元，占投资额的 70 ％，外方出资2100万元人民币等值外汇，占投资额的30％。

    该厂的洗衣粉项目是贵州省“八五”重点建设项目。其中三氧化硫磺化生产线， 系全套引进美国契米松公司具有80年代末、90年代初国际先进水平的活性物生产设 备。

    根据山西省资产评估中心的评估报告，已完成工程量6482. 88 万元， 其中建 筑工程2216.36万元，设备购置2714.12万元，安装工程869.32万元，工器具8.37万 元，其他工程费674.7万元。

    控股顺达日化有限公司，是公司大日化战略的重要一环，亦是集团进军大西南 的重要步骤。顺达日化有限公司所在地磷矿、煤矿等资源十分丰富，洗衣粉的重要 原料五钠及燃煤质优价廉，电力供应及人力资源亦十分充足，具有独特的资源优势。 该厂的产品制造成本将明显低于其他各地厂家，其产品具有巨大的潜在市场优势。 公司的销售、品牌、技术及管理优势与当地的资源、交通、市场、设备等优势与潜 力有机结合起来，孕育出新的更大的市场竞争优势同时，可以有效地解决目前公司 产品发往云贵川的运输制约矛盾。据预测，投资回收期为3.7年。

    根据1997年10月28日与安顺合洗协议规定 ，贵州南风从盈利年度起5年内免征 所得税。该协议已得到安顺市政府以市府通(1997)33号文件批准。

    在顺达日化7000万元资本金中，南风集团以2800万元现金购入安顺合洗所持有 的等额股份，占顺达日化资本总额的40％，安顺合洗和威士茂置地(亚洲)有限公司 各占30％。购并贵州顺达日化有限公司，公司将投资2800万元，资金来源为10万吨 硫酸钾及配套工程项目变更部分。

    

山西南风化工集团股份有限公司董事会

    一九九七年十一月二十九日