本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述：

    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山西运城盐化局（以下简称“盐化局”）于2000年9月30日签署购买协议：公司出资人民币10058705.96元、17209582.18元和 17436709元分别购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线。

    山西运城盐化局是本公司第一大股东，因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

    本公司董事会在非关联董事不足公司全体董事半数的情况下，关联董事参加表决，出席本次会议的3名非关联董事一致表决通过，4名关联董事一致表决通过。与会董事在详细审议有关协议条款后，均认为有关协议的交易是按一般商业条款进行的，符合公司股东的最佳利益。

    此次关联交易符合有关法律法规的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害关联股东利益。本次关联交易在办理程序上有些欠妥，虽经董事会批准但没有经过股东大会的审批程序，关联交易的相关审批进程及手续也未及时履行临时公告，特向全体股东致歉。在以后的工作中一定要严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行信息披露义务。

    此项关联交易不需报有关部门审批但尚需经2002年第一次临时股东大会做补充审议。

    二、关联方介绍

    山西运城盐化局成立于1948年3月；注册资本：壹亿叁仟陆佰零肆点壹万元；注册地址：山西运城市解放路294号；法定代表陈宝绪；企业类型：全民所有制；经营范围：生产、销售一水硫酸镁、七水硫酸镁，兼营建筑、安装和运输等业务。该公司1999年末净资产为39509.40万元，1999年度实现净利润39.9万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、盐化局十一厂

    配股项目中卤水综合利用和变电站改造项目实施过程中，鉴于盐化局十一厂主要生产硫脲，可以统筹到卤水综合利用项目中，形成一个完整的产品链。为了优化资源配置，公司认为将其收购，可以使公司卤水综合利用项目资源配置优化，竟争力更强。截止2000年7月31日资产为1362.66万元，经山西中新资产评估有限公司评估后资产为1005.87万元。

    2、盐化局供电所

    鉴于公司内部电力供应由运城盐化局承担，电力供应和运行实质是两块，明显不科学。在公司电力系统改造后，将运城盐化局供电所收购，有利于公司内部电力供应资源配置和一体化运行。截止2000年7月31日资产为1376.77万元，经山西中新资产评估有限公司评估后资产为1720.96万元。

    3、盐化局铁路专用线

    公司组建时，我公司拥有铁路运输辅助设施，铁路路基属北京铁路局所有，但我公司长年租用。99年北京铁路局将铁路路基资产无偿划转给山西运城盐化局。为了便于资产管理和降低铁路运输成本，公司决定收购山西运城盐化局铁路路基资产。截止2000年7月31日资产为1341.29万元，经山西中新资产评估有限公司评估后资产为1743.67万元。

    经公司董事会研究，公司用自有资金收购盐化局十一厂、供电所及铁路专用线，调整资产结构，达到电力自给，提高资产质量和公司的运行能力。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、 签署协议各方的法定名称

    甲方： 山西运城盐化局

    乙方：南风化工集团股份有限公司

    2、标的名称：山西运城盐化局十一厂、供电所、铁路专用线

    3、所涉及的金额

    根据山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109号评估报告，我公司于2000年9月30日与盐化局签订了收购盐化局十一厂、供电所和铁路专用线的收购协议，分别支付资产转让金人民币10058705.96元、17209582.18元和17436709元。

    4、签署协议日期：2000年9月30日

    5、协议生效日期：经甲方局务会和乙方董事会审议通过后，双方代表签字盖章之日起生效。

    6、协议生效：该协议的资产转让的基准日为二OOO年九月三十日，经甲方局务会和乙方董事会审议通过后，双方代表签字盖章之日起生效。自资产转移日起，甲方在标的公司所享有的权利和承担的义务由乙方享有及承担。该部分资产已于2000年10月完成产权过户手续。

    7、定价依据：以山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109号评估报告确认的山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线的净资产作为定价依据。

    8、违约责任：协议一经签订即具有法律效力，任何一方均不得违反。否则，将依法承担协议总金额20％的违约金。

    五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

    董事会认为：本次关联交易没有给本公司带来直接收益。但是，随着商业资产的转移，本公司的产业结构将进行较大的转变，为公司下一步的长足发展留有充足空间，符合上市公司持续发展的需要。

    六、备查文件目录

    1、 股权收购协议；

    2、 山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109号评估报告。

    特此公告。

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二OO二年十一月十一日