本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》的有关规定，现将本次股权转让的有关事宜公告如下：

    一、交易概述

    1、为了进一步调整投资结构，提高长期投资的质量，2002年11月11日公司与四川彭山元明粉厂签订《股权转让协议书》，将公司持有的四川南风化工有限责任公司55％的股权（3025万股）一次性全部转让给四川彭山元明粉厂，转让后公司不再持有四川南风化工有限责任公司的股权。

    2、本次转让已经公司董事会和四川南风化工有限责任公司股东会审议通过。公司独立董事认为此次转让作价依据充分，交易价格公平，程序合法，没有损害中小股东的利益。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    四川彭山元明粉厂是一家国有企业，注册地四川省彭山县谢家镇石山村，法人代表王立新，注册资本人民币1008万元，税务登记号51112802762439－8,主营生产元明粉等无机化工产品。公司成立于1992年10月，该公司成立以来在主营业务方面逐步扩大业务规模，积极加强在实业方向的投资和经营能力。近三年财务状况一般，2001年末总资产为124852130元，净资产9934218元,资产负债率偏高。

    四川彭山元明粉厂与我公司在业务、资产、债权、债务、人员等方面均无关联关系。

    2、其他当事人情况介绍

    四川彭山化学工业总公司持有四川南风化工有限责任公司45％的股份。该公司是由十几家成员企业组成的混合型企业。该公司注册地是四川省彭山县泯江路3号，注册资本人民币3000万元,主要从事元明粉等无机化工的生产。四川彭山化学工业总公司与我公司在业务、债权、债务、人员等方面均无关联关系。四川彭山化学工业总公司已承诺放弃优先受让权。

    三、四川南风化工有限责任公司的基本情况

    1、四川南风化工有限责任公司注册地址是彭山县谢家镇，法人代表程增庆，注册资本5500万元，主要生产销售元明粉、硫化碱等无机化工产品。我公司持有其55％的股份，此部分股权无质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、 四川南风化工有限责任公司2002年8月经具有从事证券业务资格的山西天元会计师事务所审计的主要财务指标：2002年7月31日资产总额9640.35万元，负债总额6478.21万元，应收款项总额26.68万元，净资产3162.14万元，净利润－525.56万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    公司将持有的四川南风化工有限责任公司55％的股权（3025万股）一次性全部转让给四川彭山元明粉厂，转让金额为人民币800万元。四川彭山元明粉厂以现金方式支付股权转让款，协议生效后在2003年3月31日前，支付股权转让价款400万元，其余转让价款在协议生效后12个月内付清。协议经双方签字盖章后生效任何一方均不得违反，否则将依法承担本协议转让金总额10％的违约金。

    2、定价情况

    经审计，四川南风化工有限责任公司2002年7月末净资产为3162.14万元，我公司拥有权益1739.18万元，也就是我公司最初投入3025万元已损失1285.82万元。由于江苏、湖南等地元明粉快速发展，使四川区域元明粉产品的地理劣势更为明显，加之四川南风化工有限责任公司规模偏小，因而市场竞争力差，在短期内扭亏是非常困难的。公司抱着对广大股东负责的态度，经与受让方反复协商，最终以800万元成交。

    3、鉴于四川彭山元明粉厂的财务状况，公司董事会认为对四川南风化工有限责任公司股权转让价款的收回存在一定的风险。若逾期取不回转让价款，公司董事会将采取积极措施，请求当地政府协调解决或付诸法律。

    五、涉及股权转让的其他安排

    1、出售股权所得款项用于补充公司的流动资金。

    2、协议的未尽事宜，双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等的法律效力。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    根据公司发展战略，调整元明粉区域战略布局，为了进一步调整投资结构，从投资收益差的企业中战略退出，因此公司决定出让持有的四川南风化工有限责任公司的股权。此次转让预计获得的损益－939.12万元，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

    七、本次股权转让交易不属于关联交易。

    八、备查文件目录

    1、《股权转让协议》；

    2、四川南风化工有限责任公司2002年7月末审计报告；

    3、四川彭山化学工业总公司关于放弃优先受让权的函。