中国证监会太原证券监管特派员办事处：

    贵办于2002年10月14日至10月18日对本公司进行了巡回检查，并于2002年10月25日下达了《限期整改通知书》（以下简称通知）。收到通知后，公司董事会对此高度重视，对通知中所列的问题逐一进行了认真讨论,于2002年11月11日分别召开了三届五次董事会会议和三届三次监事会会议。向全体董事、监事及高管人员通报传达了《通知》的全部内容,并审议通过了公司的《整改报告》。

    公司董事会认为贵办此次巡检工作认真严谨,检查范围全面,提出问题真实。公司董事会一致认为,《通知》中所指出的问题确实存在,认真整改十分必要。

    现将公司董事会有关整改措施及整改措施落实情况报告如下：

    一、 关于公司治理结构方面存在不规范的问题。

    1、公司尚未按《公司章程》的有关规定，制定《总经理工作细则》。

    整改措施：按《公司章程》要求制定《总经理工作细则》，并于2002年11月11日提交三届五次董事会审议通过。

    2、《公司章程》中对董事会、监事会会议通知时限不符合《上市公司章程指引》中有关时限规定；部分董事会会议记录中参会董事与签名董事不一致；公司股东大会、董事会、监事会会议记录中无记录员签字；个别监事连续两次未出席监事会会议，会议记录中未说明原因。

    整改措施：（1）关于董事会、监事会的会议通知时限问题，我们将按照《上市公司章程指引》修改公司章程，提交2002年第一次临时股东大会表决。（2）会议记录不完整情况是九九年度股东大会记录无记录人签名；二届十三次董事会记录在参会董事中少列一参会人员姓名；二届八次和二届九次监事会有一名监事两次因工作原因请假未出席监事会也未委托其他人，在会议记录中未作记载。上述问题属公司工作人员不认真所致，公司对相关责任人进行了批评指正。公司保证今后严格按照有关规定加强"三会"的规范性管理，保障股东大会、董事会和监事会会议记录的详实性和完整性。

    3、公司控股股东的持股比例超过30％，股东大会选举董事应采取累计投票制，《公司章程》中未作规定。

    整改措施：公司按照《上市公司治理准则》对《公司章程》进行了修订，11月

    日召开的三届五次董事会已予以审议，将提交下一次股东大会审议批准。

    二、关于信息披露方面存在的问题。

    1、公司租赁控股股东山西运城盐化局土地使用权的关联交易，在定期报告中未履行持续披露义务。2000年年度报告关联交易事项中对土地租赁费未予披露；2001年年度报告关联交易事项中只披露了上半年的土地租赁费。

    整改措施：针对通知中提出的公司在 "土地租赁费"信息披露方面存在的问题，公司进行了清查，并以此为戒，今后将努力提高信息披露的质量，确保信息披露的及时性、准确性、完整性。公司2000年土地租赁费金额是184万元，2001年下半年的土地租赁费是92万元。

    2、公司购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交易事项未经股东大会审议，未及时披露相关信息。

    （1）配股项目中卤水综合利用和变电站改造项目实施过程中，鉴于盐化局十一厂主要生产硫脲，可以统筹到卤水综合利用项目中，形成一个完整的产品链。为了优化资源配置，公司认为将其收购，可以使公司卤水综合利用项目资源配置优化，竟争力更强。（2）同时，鉴于公司内部电力供应由运城盐化局承担，电力供应和运行实质是两块，明显不科学。在公司电力系统改造后，将运城盐化局供电所收购，有利于公司内部电力供应资源配置和一体化运行。（3）公司组建时，我公司拥有铁路运输辅助设施，铁路路基属北京铁路局所有，但我公司长年租用。99年北京铁路局将铁路路基资产无偿划转给山西运城盐化局。为了便于资产管理和降低铁路运输成本，公司决定收购山西运城盐化局铁路路基资产。经公司董事会研究 ，公司用自有资金收购盐化局十一厂、供电所及铁路专用线，调整资产结构，达到电力自给，提高资产质量和公司的运行能力。

    根据山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109号评估报告，我公司于2000年9月30日与盐化局签订了收购盐化局十一厂、供电所和铁路专用线的收购协议，分别支付资产转让金人民币10058705.96元、17209582.18元和 17436709元。该部分资产已于2000年10月完成产权过户手续。

    整改措施：公司购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交易事项未经股东大会审议，也未及时披露相关信息。此三项关联交易总额属重大披露事项，公司负有及时披露义务，但未履行义务，公司对此向全体股东表示自责和歉意。今后公司董事会将规范行为，及时、准确地披露相关信息，尤其是关联交易事项。公司购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交易事项将提交下一次股东大会补充审议。

    3、公司为控股子公司担保2.44亿元，只在报表附注中说明，未在年度报告中作为重大事项单独披露。

    整改措施：由于公司相关工作人员对信息披露的有关规则学习不够，认识不足，将为控股子公司担保的2.44亿元，只在报表附注中说明，未在年度报告中作为重大事项单独披露。公司今后将加强信息披露相关工作人员的学习，严格按照规定要求披露信息，保证信息披露的充分性和完整性。

    4、公司2001年度与上年度相比，公司合并报表范围不包括已被撤销的控股子公司江苏南风化工有限责任公司，而公司未披露该范围变化以及合并报表期初数是否作相应调整。

    情况说明及整改措施：公司2001年度与上年度相比，公司合并报表范围不包括已被撤销的控股子公司江苏南风化工有限责任公司，公司已在2001年度报告中披露该范围变化，但合并报表期初数未作调整。属于工作中失误，今后将加强披露信息的审核工作，努力避免这方面的失误。

    5、公司坏帐准备计提比例偏低未披露原因。公司对应收帐款的计提比例分别为：1年以下计提比例为1％，1—2年计提比例为1.5％，2—3年计提比例为2％，3—5年计提比例为3％，其他应收款按期末余额的1‰计提，综合计提比例低于5％。

    情况说明及整改措施：根据财政部（1999）35号文《股份有限公司会计制度有关会计处理问题的补充规定》，结合我公司坏帐损失较小的具体情况，确定了计提坏帐的比例。其主要依据如下：

    （1）公司成立以来，应收帐款管理始终是财务和销售管理的重要内容。为了减少坏帐损失，一方面制定了坏帐损失内部控制制度，并认真贯彻执行；另一方面建立内部责任体系，严格考核，将坏帐损失与销售人员个人收入紧紧挂钩，这大大减少了坏帐损失。

    （2）我公司“运”字牌化工产品已有四十年的历史，在国内外有较高的声誉。多年来，为了有效防范和化解资产损失风险，我公司不断地调整用户结构，向资金支付能力强和经济效益好的用户倾斜，这一举措，使坏帐损失降低到最低限度。公司成立以来，坏帐损失仅为50余万元。

    （3）我公司日化产品和化肥产品主要采用总经销方式销售，尤其是公司日化产品进入全国各大中城市后，同当地著名超市、联锁商家建立了经销关系，这种销售方式货款占用较大但坏帐损失比例较小。

    （4）成立以来，应收帐款帐龄结构如下：

    项目            96年         97年      98年       99年
    1年以内        81.94％     82.92％     83％      88.75％
    1—2           17.95％     16.58％     11％       7.44％
    2—3            0.06％      0.46％      6％       3.81％
    3年以上         0.05％      0.04％

    从上述统计数字可以看出：（1）帐龄在一年以内的应收帐款最低比例为81.94％，并逐年增大，99年达88.75％；（2）三年以上的应收帐款占用比例较低，98年和99年三年以上应收帐款为零。

    公司今后将根据市场变化，及时调整坏帐准备计提比例，以保证广大股东的利益。

    三、募集资金使用方面

    配股募集资金项目“5万吨/年专用、超细硫酸钡生产设备技术改造项目和配套工程”，未能按配股说明书中的承诺进度完工，但在2001年年度报告中未解释其原因，也未预测其完工进度。

    整改措施：我公司在2001年年度报告中公告了完工进度，但未解释其原因，该项目目前已完工。今后公司将严格执行信息披露的有关规定，及时披露相关信息。

    四、财务方面及会计处理

    1、母、子公司对固定资产折旧计提政策不一致。虽然公司按2001年度实施的新的《会计准则—固定资产》和《企业会计制度》规定，对固定资产折旧进行了足额计提，但存在下属个别子公司仍然按旧制度计提折旧的现象，不符合新的《会计准则—固定资产》和《企业会计制度》中有关对不需用固定资产也应当计提折旧的规定。

    整改措施：公司认为这个问题是公司对个别子公司财务管理不到位所致。公司要进一步加强财务监督，规范各子公司会计行为，确保会计制度认真实施。

    2、债务重组取得的固定资产分类不规范。公司下属子公司南风集团山西国际贸易有限公司与山西芮城柠檬酸厂债务重组，取得固定资产233万元，主要为房屋和专用设备，公司全部列入房屋，未按规定进行正确的分类。

    整改措施：对此，公司进行了认真复查。由于公司会计人员的原因，将上述债务重组取得固定资产233万元全部列入房屋，属于财务处理失当，公司已于2002年元月进行了更正。

    公司今后将按照《会计法》、《财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，进一步加强财务管理和规范会计核算，完善内控制度，规范财务工作行为。

    此次巡检指出了公司运作中实际存在的问题及不足之处，是对公司董事会、监事会和经理层规范运作的一次教育，为公司今后的规范运作奠定了坚实的基础。公司董事会将以本次整改作为公司规范运作的新起点，通过认真学习国家有关法律、法规，不断提高自身素质，在日常工作中积极做好自查、自纠、自律，努力实现公司的规范、持续、稳定发展。

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二OO二年十一月