本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    出席南风化工集团股份有限公司2001年度股东大会的股东及股东代表共36人， 代表股份245253840股，占公司股份总数的53.63％，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。公司第二届董事、监事、高级管理人员出席了会议，部分部门及分、子公 司经理列席了会议。山西恒一律师事务所孙水泉律师对大会进行了见证。会议由董 事长王梦飞先生主持。

    二、提案审议情况

    经出席的全体股东认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

    1、审议通过了《2001年度董事会工作报告》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    2、审议通过了《2001年度监事会工作报告》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    3、审议通过了《2001年度总经理业务报告》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    4、审议通过了《2001年度财务决算报告》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    5、审议通过了《2001年度利润分配预案》。

    经山西天元会计师事务所审计，年初未分配利润69330703.61元，公司2001 年 度实现净利润68441574.81元，提取10％法定公积金6844157.48元，提取5％法定公 益金3422078.74元，可供股东分配利润为127506042.20元。根据公司章程和2000年 公司对股东利润分配的承诺，公司拟以2001年12月31日的总股本457300000 股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税)，计45730000元； 尚未分配 利润81776042.20元转入下一年度。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    6、审议通过了《2001年度资本公积金转增股本议案》。

    截止2001年12月31日，本公司资本公积余额为715355709.32元，具有资本公积 金转增股本的能力，但由于近年来公司股本增加幅度较大，故本年度公司不进行资 本公积金转增股本。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    7、审议通过《2001年度报告正文及摘要》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    8、审议通过了《修改公司章程议案》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    修改公司章程内容详见2002年4月10日《证券时报》、 《中国证券报》南风化 工集团股份有限公司2002—001号公告附件一。

    9、逐项审议通过了《董事会换届选举（含两名独立董事）议案》。

    (1) 选举王梦飞先生为公司第三届董事会董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (2) 选举张文成先生为公司第三届董事会董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (3) 选举文林先生为公司第三届董事会董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (4) 选举朱安乐先生为公司第三届董事会董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (5) 选举程增庆先生为公司第三届董事会董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (6) 选举芦仁锁先生为公司第三届董事会董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (7) 选举王跃宣先生为公司第三届董事会董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (8) 选举戴猷元先生为公司第三届董事会独立董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (9) 选举武世民先生为公司第三届董事会独立董事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    第三届董事会董事（含独立董事）简历、独立董事提名人声明、独立董事候选 人声明详见2002年4月10日《证券时报》、 《中国证券报》南风化工集团股份有限 公司2002－001号公告附件二、附件三、附件四。

    10、审议通过《独立董事年度津贴议案》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    11、审议通过《独立董事制度议案》。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    12、审议通过了《关于续聘山西天元会计师事务所议案》。

    在双方自愿的基础上，公司决定继续聘任山西天元会计师事务所为公司的审计 机构，聘期为三年。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    13、逐项审议了通过《第二届监事会换届选举议案》。

    (1) 选举李斐章先生为公司第三届监事会监事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    （2）选举刘永明先生为公司第三届监事会监事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    (3) 选举谭向荣先生为公司第三届监事会监事。

    同意245253840股，占出席会议表决权的 100％；

    反对 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    弃权 0 股，占出席会议表决权的 0 ％；

    第三届监事会监事简历详见2002年4月10日《证券时报》、 《中国证券报》南 风化工集团股份有限公司2002－002号公告附件六。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经山西恒一律师事务所孙水泉律师现场见证并出具法律意见书。 见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格以及表决 程序合法有效。

    四、备查文件

    1、南风化工集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告。

    2、南风化工集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告。

    3、南风化工集团股份有限公司2001年度报告正文及摘要。

    4、南风化工集团股份有限公司2001年度股东大会法律意见书。

    特此公告

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二OO二年五月十三日