南风化工集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年4月 8日上午8 ∶00在公司总部大会议室召开,应到董事7人,实到董事7人, 公司监事及高级管理人 员列席了会议。会议由董事长王梦飞先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了董事会工作报告；

    二、审议通过了总经理业务报告；

    三、审议通过了2001年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年度利润预计分配政策；

    经山西天元会计师事务所审计,年初未分配利润69330703.61元,公司2001 年度 实现净利润68441574.81元,提取10％法定公积金6844157.48元,提取5％法定公益金 3422078.74元,可供股东分配利润为127506042.20元。根据公司章程和2000 年公司 对股东利润分配的承诺,公司规定拟以2001年12月31日的总股本 45730万股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),计4573万元；尚未分配81776042. 20元转入下一年度。

    公司下一年度利润分配政策为：2002年度利润分配一次, 公司下一年度实现净 利润用于股利分配的比例不低于20％, 分配主要采取派发现金与送红股相结合的形 式,现金股利占股利分配的50％左右。

    2002年度利润分配政策为预案,如遇重大政策性调整或不可抗力等因素,公司董 事会保留根据实际情况对该分配政策进行调整的可能。

    以上利润分配方案须提交公司2001年度股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了2001年度资本公积金转增股本议案；

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了公司2001年年度报告正文及摘要；

    七、审议通过了修改公司章程议案(详见附件一)；

    八、审议通过了董事会换届选举及提名独立董事候选人议案；

    (董事候选人及独立董事候选人简历详见附件二、 独立董事提名人声明详见附 件三、独立董事候选人声明详见附件四)；

    九、审议通过了独立董事年度津贴议案；

    董事会决定给予每位独立董事2.8万元的年度津贴。

    十、审议通过了独立董事制度议案(详见附件五)；

    十一、审议通过了关于续聘山西天元会计师事务所议案；

    十二、审议通过了关于召开2001年年度股东大会议案。

    特此公告

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二00二年四月十日

    附件二

    各位董事(含独立董事)候选人简历如下：

    王梦飞先生：1943年出生,大学文化,高级经济师。曾任山西运城盐化局团委副 书记,党委办公室副主任、主任,盐化局三厂党委副书记,盐化局四厂党委书记,盐化 局运输部党委书记兼主任,盐化局局长,南风化工集团股份有限公司第一届、第二届 董事、董事长、总经理,曾多次被授予“山西省优秀企业家”称号,为全国五一劳动 奖章获得者,全国劳动模范,九届全国人大代表。现任本公司董事、董事长、总经理。

    张文成先生：1946年出生,大学文化,高级政工师。曾任盐化局党委宣传处副处 长,盐化局二厂党委副书记,盐化局党委副书记、党委书记,本公司第一届、 第二届 董事。现任本公司党委书记、董事。

    文林先生：1948年出生,大专文化,高级经济师。曾任陕西省西安日用化学工业 公司洗涤剂厂厂长,陕西省西安日用化学工业公司生产科科长,陕西省西安市一轻局 生产处副处长,本公司第一届、第二届董事、副董事长。 现任西安日化公司总经理 兼党委书记,本公司副董事长,陕西省西安南风日化有限责任公司董事长。

    朱安乐先生：1952年出生,大专文化 ,工程师。曾任盐化局五厂子弟学校校长, 盐化局五厂团委书记,盐化局运销处办公室主任,副处长,处长,局长专责助理, 副局 长,本公司第一届、第二届董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    程增庆先生：1952年出生,大专文化,经济师。曾任盐化局三厂车间主任,厂长, 盐化局生产处副处长,盐化局日化厂厂长,局长专责助理,副局长,本公司第一届、第 二届董事及副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    芦仁锁先生：1953年出生,研究生,经济师。曾任盐化局三厂财务科会计, 盐化 局三厂供销科科长,三厂精硝车间党支部书记,三厂劳服公司党支部书记,经理,盐化 局运销处副处长,盐化局进出口公司经理,鸿运公司总经理助理,盐化局副局长。 本 公司第一届、第二届副总经理,现任本公司副总经理。

    王跃宣先生：1960年出生,大学文化,高级会计师。曾任盐化局生产计划处干事, 综合计划处副处长,处长,局长专责助理,副局长。本公司第一届、第二届总会计师, 现任本公司总会计师。

    戴猷元先生：1945年出生,清华大学教授、博士生导师。 现任清华大学副秘书 长、北京—清华工业开发研究院院长、化学工程与应用化学研究所所长、国家重点 化学工程联合实验室主任、国家医药总局清华大学医药工程技术中心主任, 并兼任 中国化工学会常务理事、中国化工学会化学工程委员会副主任委员、中国环境科学 学会高级会员等职。1992年享受政府特殊津贴。1994年获国家级有突出贡献的中青 年专家称号。

    近十几年来,一直从事化学工程与技术方面的教学科研和技术转化工作,共获国 家科技进步二等奖1项、省部级科技进步奖8项(一等奖1项、二等奖3项、三等奖3项、 四等奖1项),通过部级鉴定成果11项,年经济效益超百万元的科技成果6项。 并先后 在国内科技刊物和学术会议上发表有关科技论文300余篇,合编出版《化工原理》、 《新型传质分离技术》、《萃取手册》、《膜技术手册》等著作。

    武世民先生：1964年出生,大学文化,高级会计师, 具有证券期货资格的中国注 册会计师。曾在山西经济管理干部学院任教,1988 年后在山西会计师事务所从事会 计审计工作。2000年至今在山西省高新会计师事务所任副主任会计师。

    武世民先生长期在会计师事务所工作,主要从事事务所相关业务的审计、 评估 等项工作,几年来主要负责完成了山西关铝股份有限公司、 太原重型化工股份有限 公司、东方物流股份有限公司、山西朔州嘉利股份有限公司、上海杰隆生物有限公 司等上市公司和拟上市公司的重组审计工作。参与编写《管理会计》、《商业会计 应用实例题库》,发表论文有：《对企业发行可转换债券的思考》、 《乡镇企业财 务管理问题及对策》、《实行巡回回访服务、加强事务所与客户联系》。

    主要参加了由中国注册会计师协会, 中国证券监督管理委员会及省注协组织的 相关后续教育学习。

    附件三 南风化工集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南风化工集团股份有限公司董事会现就提名戴猷元先生、武世民先生为 南风化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人 与南风化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任南风化 工集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书 ), 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南风化工集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在南风化工集团股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括南风化工集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南风化工集团股份有限公司董事会

    二OO二年四月八日

    附件四

     南风化工集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴猷元,作为南风化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与南风化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南风化工集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：戴猷元

    二OO二年四月八日

     南风化工集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人武世民,作为南风化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与南风化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南风化工集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知 的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、 实 际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：武世民

    二OO二年四月八日